Выплата вознаграждения председателю совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата вознаграждения председателю совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 N 02АП-5130/2023, 02АП-5132/2023 по делу N А29-5327/2019
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Из буквального толкования условий Положения о выплате членам Совета директоров АО "Усинскгеонефть" вознаграждений и компенсаций следует, что выплата ежемесячного вознаграждения председателя Совета директоров не зависит от наличия и размера у должника чистой прибыли по итогам квартала (года) в отличие от членов Совета директоров, вознаграждение которых (общая сумма) не должно превышать 5% чистой прибыли (пункт 2.3 Положения).
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Из буквального толкования условий Положения о выплате членам Совета директоров АО "Усинскгеонефть" вознаграждений и компенсаций следует, что выплата ежемесячного вознаграждения председателя Совета директоров не зависит от наличия и размера у должника чистой прибыли по итогам квартала (года) в отличие от членов Совета директоров, вознаграждение которых (общая сумма) не должно превышать 5% чистой прибыли (пункт 2.3 Положения).
Важнейшая практика по ст. 420 НК РФвознаграждения членам совета директоров и (или) ревизионной комиссии - в части взносов на ОПС, ОМС >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Выплата вознаграждения должна быть соразмерной масштабу и финансовым возможностям общества, в обществе должен быть источник для выплаты вознаграждения. В Определении ВС РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 указано: "Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне общества... и его акционеров вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали на то, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Выплата вознаграждения должна быть соразмерной масштабу и финансовым возможностям общества, в обществе должен быть источник для выплаты вознаграждения. В Определении ВС РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 указано: "Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне общества... и его акционеров вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали на то, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой".
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Нормативные акты
"ОК 028-2012. Общероссийский классификатор организационно-правовых форм"
(утв. Приказом Росстандарта от 16.10.2012 N 505-ст)
(ред. от 30.07.2025)
(вместе с "Пояснениями к позициям ОКОПФ")Если контроль над советом директоров или другими управляющими органами слабый, назначение ключевых руководителей, таких как главный управляющий делами, председатель и финансовый директор, может быть решающим фактором. Директора, не являющиеся управляющими делами, также могут соответствовать этим требованиям, если они являются членами ключевых комитетов, таких как комитет по вопросам вознаграждения, определяющий выплаты старшим сотрудникам персонала.
(утв. Приказом Росстандарта от 16.10.2012 N 505-ст)
(ред. от 30.07.2025)
(вместе с "Пояснениями к позициям ОКОПФ")Если контроль над советом директоров или другими управляющими органами слабый, назначение ключевых руководителей, таких как главный управляющий делами, председатель и финансовый директор, может быть решающим фактором. Директора, не являющиеся управляющими делами, также могут соответствовать этим требованиям, если они являются членами ключевых комитетов, таких как комитет по вопросам вознаграждения, определяющий выплаты старшим сотрудникам персонала.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"В силу пункта 2.5 Положения о тринадцатой зарплате соответствующее вознаграждение генерального директора производится на основании распоряжения председателя совета директоров Общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"В силу пункта 2.5 Положения о тринадцатой зарплате соответствующее вознаграждение генерального директора производится на основании распоряжения председателя совета директоров Общества.
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)11) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)11) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. При этом члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. При этом члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Далее, в п. 13 того же Обзора практики, приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" приводится указание на случай принятия большинством участников решения о "неоправданных величинах премий" для членов совета директоров общества. Суды в таком споре якобы поддержали истца, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, указанный пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного СК ЭС ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении "Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период" было признано недействительным, как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <184>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов упоминания о принятии решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а само решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Далее, в п. 13 того же Обзора практики, приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" приводится указание на случай принятия большинством участников решения о "неоправданных величинах премий" для членов совета директоров общества. Суды в таком споре якобы поддержали истца, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, указанный пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного СК ЭС ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении "Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период" было признано недействительным, как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <184>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов упоминания о принятии решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а само решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаПредседатель совета директоров Журавлев В.И. 28.12.2010 направил заместителю генерального директора Общества по экономике и финансам Семаковой С.П. служебную записку, в которой со ссылкой на пункт 7.7 трудового договора указал, что Обухову С.Б. устанавливается вознаграждение в размере 2,59 процента от годовой выручки ОАО "Электропривод" и оно должно быть выплачено данному лицу.
"Комментарий к Федеральному закону от 24 июля 2007 г. N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации"
(постатейный)
(Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Баранов И.В., Ротко С.В., Беляев М.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- определение размера выплачиваемых членам совета директоров общества вознаграждений и (или) компенсаций.
(постатейный)
(Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Баранов И.В., Ротко С.В., Беляев М.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- определение размера выплачиваемых членам совета директоров общества вознаграждений и (или) компенсаций.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Председатель совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Председатель совета директоров
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
Статья: Премии или дивиденды? Суд поддержал ИФНС: выплаты мажоритарным акционерам - работникам переквалифицированы и исключены из расходов
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Решения о выплате премиальных вознаграждений принимались на заседаниях Наблюдательного совета путем голосования его членов, при этом председателем Наблюдательного совета являлась жена директора, а в состав членов Наблюдательного совета входил он сам.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Решения о выплате премиальных вознаграждений принимались на заседаниях Наблюдательного совета путем голосования его членов, при этом председателем Наблюдательного совета являлась жена директора, а в состав членов Наблюдательного совета входил он сам.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)11) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)11) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;