Выплата вознаграждения одному члену совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата вознаграждения одному члену совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отказ члена совета директоров от вознаграждения: что со взносами и налогами
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Общим собранием акционеров АО (участников ООО) было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров. Один из членов совета отказался получать свое вознаграждение. Выплата не была произведена. Возникает ли у общества обязанность по начислению вознаграждения и по уплате страховых взносов? Есть ли последствия по налогу на прибыль для компании?
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Общим собранием акционеров АО (участников ООО) было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров. Один из членов совета отказался получать свое вознаграждение. Выплата не была произведена. Возникает ли у общества обязанность по начислению вознаграждения и по уплате страховых взносов? Есть ли последствия по налогу на прибыль для компании?
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Нормативные акты
Соглашение между Правительством РФ и Правительством Словацкой Республики от 24.06.1994
"Об избежании двойного налогообложения доходов и имущества"Вознаграждения директоров и другие подобные выплаты, получаемые лицом с постоянным местожительством в одном Договаривающемся Государстве в качестве члена Совета директоров или аналогичного органа компании, которая является лицом с постоянным местопребыванием в другом Договаривающемся Государстве, могут облагаться налогами в этом другом Государстве.
"Об избежании двойного налогообложения доходов и имущества"Вознаграждения директоров и другие подобные выплаты, получаемые лицом с постоянным местожительством в одном Договаривающемся Государстве в качестве члена Совета директоров или аналогичного органа компании, которая является лицом с постоянным местопребыванием в другом Договаривающемся Государстве, могут облагаться налогами в этом другом Государстве.
Соглашение между РФ и Федеративной Республикой Германия от 29.05.1996
(ред. от 15.10.2007)
"Об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество"Вознаграждения за деятельность в наблюдательных советах или в советах директоров и аналогичные платежи, получаемые резидентом одного Договаривающегося Государства в качестве члена наблюдательного совета или совета директоров компании, являющейся резидентом другого Договаривающегося Государства, могут облагаться налогом в этом другом Государстве.
(ред. от 15.10.2007)
"Об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество"Вознаграждения за деятельность в наблюдательных советах или в советах директоров и аналогичные платежи, получаемые резидентом одного Договаривающегося Государства в качестве члена наблюдательного совета или совета директоров компании, являющейся резидентом другого Договаривающегося Государства, могут облагаться налогом в этом другом Государстве.
Вопрос: Об НДФЛ при получении резидентом РФ дохода от организации - резидента Республики Узбекистан в связи с работой по найму, осуществляемой в РФ.
(Письмо Минфина России от 12.12.2024 N 03-04-05/125375)Согласно пункту 1 статьи 15 Соглашения с учетом положений статей 16 ("Доходы, получаемые членами советов директоров"), 18 ("Пенсии и другие подобные выплаты"), 19 ("Вознаграждения за государственную службу") Соглашения заработная плата и другие подобные вознаграждения, получаемые резидентом одного Договаривающегося государства за работу по найму, облагаются налогом только в этом Государстве, если только такая работа не осуществляется в другом Договаривающемся государстве. Если работа по найму осуществляется таким образом, полученное в связи с этим вознаграждение может облагаться налогом в этом другом Государстве.
(Письмо Минфина России от 12.12.2024 N 03-04-05/125375)Согласно пункту 1 статьи 15 Соглашения с учетом положений статей 16 ("Доходы, получаемые членами советов директоров"), 18 ("Пенсии и другие подобные выплаты"), 19 ("Вознаграждения за государственную службу") Соглашения заработная плата и другие подобные вознаграждения, получаемые резидентом одного Договаривающегося государства за работу по найму, облагаются налогом только в этом Государстве, если только такая работа не осуществляется в другом Договаривающемся государстве. Если работа по найму осуществляется таким образом, полученное в связи с этим вознаграждение может облагаться налогом в этом другом Государстве.
Статья: Процедура визирования в сфере управления компанией. Ориентиры судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)- "Пунктом /.../ трудового контракта предусмотрена выплата руководителю ежемесячного единовременного вознаграждения из поощрительного фонда с учетом коэффициента трудового вклада, определяемого советом директоров общества. Размер вознаграждения визирует один из членов высшего органа" <22>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)- "Пунктом /.../ трудового контракта предусмотрена выплата руководителю ежемесячного единовременного вознаграждения из поощрительного фонда с учетом коэффициента трудового вклада, определяемого советом директоров общества. Размер вознаграждения визирует один из членов высшего органа" <22>.
Вопрос: Каков порядок налогообложения вознаграждения членам совета директоров общества?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в бухгалтерском учете выплату вознаграждения членам совета директоров?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в бухгалтерском учете выплату вознаграждения членам совета директоров?
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Расходами являются, например, средства, направленные на благотворительность, экологию, социальную поддержку работников, уплату штрафов, неустойки, вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии и т.п. Отток активов, вызванный этими хозяйственными операциями, в учете балансируется уменьшением прибыли прошлых лет, поэтому в отношении расходов принято говорить, что они совершаются за счет прибыли.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Расходами являются, например, средства, направленные на благотворительность, экологию, социальную поддержку работников, уплату штрафов, неустойки, вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии и т.п. Отток активов, вызванный этими хозяйственными операциями, в учете балансируется уменьшением прибыли прошлых лет, поэтому в отношении расходов принято говорить, что они совершаются за счет прибыли.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Конституционный Суд РФ также указал, что действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членами совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров, поскольку в противном случае правовой режим обложения страховыми взносами для одной и той же выплаты будет ставиться в зависимость от формального, не связанного с ее правовой природой критерия (наличие или отсутствие условия о ней в договоре), что приводило бы к нарушению конституционного принципа равенства.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Конституционный Суд РФ также указал, что действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членами совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров, поскольку в противном случае правовой режим обложения страховыми взносами для одной и той же выплаты будет ставиться в зависимость от формального, не связанного с ее правовой природой критерия (наличие или отсутствие условия о ней в договоре), что приводило бы к нарушению конституционного принципа равенства.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) ООО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)Участники ООО свободны в выборе необходимых условий и порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров. Закон не устанавливает на этот счет каких-либо запретов или требований. Основание для выплаты вознаграждения одно - наличие решения общего собрания участников общества о выплате вознаграждения (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Участники ООО свободны в выборе необходимых условий и порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров. Закон не устанавливает на этот счет каких-либо запретов или требований. Основание для выплаты вознаграждения одно - наличие решения общего собрания участников общества о выплате вознаграждения (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
Статья: РСВ и персонифицированные сведения на членов ревизионной комиссии, если нет выплат
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 2)Конституционный суд РФ также указал, что действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членами совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров, поскольку в противном случае правовой режим обложения страховыми взносами для одной и той же выплаты будет ставиться в зависимость от формального, не связанного с ее правовой природой критерия (наличие или отсутствие условия о ней в договоре), что приводило бы к нарушению конституционного принципа равенства.
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 2)Конституционный суд РФ также указал, что действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членами совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров, поскольку в противном случае правовой режим обложения страховыми взносами для одной и той же выплаты будет ставиться в зависимость от формального, не связанного с ее правовой природой критерия (наличие или отсутствие условия о ней в договоре), что приводило бы к нарушению конституционного принципа равенства.
Готовое решение: Как до 31.12.2023 (включительно) заполнить и представить в налоговый орган расчет по страховым взносам
(КонсультантПлюс, 2023)Возможна ситуация, когда в одном периоде вознаграждения членам совета директоров были, а в другом их не было. По мнению ФНС России, сведения о членах совета директоров нужно подавать в составе РСВ в течение всего периода, когда они исполняют свои обязанности. Их необходимо включать в расчет независимо от того, были ли вознаграждения в пользу членов совета директоров в текущем расчетном (отчетном) периоде (Письмо от 13.06.2023 N ЗГ-3-11/7733).
(КонсультантПлюс, 2023)Возможна ситуация, когда в одном периоде вознаграждения членам совета директоров были, а в другом их не было. По мнению ФНС России, сведения о членах совета директоров нужно подавать в составе РСВ в течение всего периода, когда они исполняют свои обязанности. Их необходимо включать в расчет независимо от того, были ли вознаграждения в пользу членов совета директоров в текущем расчетном (отчетном) периоде (Письмо от 13.06.2023 N ЗГ-3-11/7733).
Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам.
Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждений членам совета директоров (ревизионной комиссии) к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие об этих выплатах в договоре. В противном случае решение вопроса обложения взносами одной и той же выплаты будет зависеть от формального, не связанного с ее правовой природой критерия (наличие или отсутствие условия в договоре), что приведет к нарушению принципа равенства.
Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждений членам совета директоров (ревизионной комиссии) к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие об этих выплатах в договоре. В противном случае решение вопроса обложения взносами одной и той же выплаты будет зависеть от формального, не связанного с ее правовой природой критерия (наличие или отсутствие условия в договоре), что приведет к нарушению принципа равенства.
Вопрос: Об НДФЛ с доходов, полученных физлицом - налоговым резидентом Республики Узбекистан от филиала, расположенного в Республике Узбекистан, в связи с работой по найму, осуществляемой в РФ.
(Письмо Минфина России от 14.01.2025 N 03-04-06/1647)Согласно пункту 1 статьи 15 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Узбекистан об избежании двойного налогообложения доходов и имущества от 02.03.1994 (далее - Соглашение) с учетом положений статей 16 ("Доходы, получаемые членами советов директоров"), 18 ("Пенсии и другие подобные выплаты"), 19 ("Вознаграждения за государственную службу") Соглашения заработная плата и другие подобные вознаграждения, получаемые резидентом одного Договаривающегося Государства за работу по найму, облагаются налогом только в этом Государстве, если только такая работа не осуществляется в другом Договаривающемся Государстве. Если работа по найму осуществляется таким образом, полученное в связи с этим вознаграждение может облагаться налогом в этом другом Государстве.
(Письмо Минфина России от 14.01.2025 N 03-04-06/1647)Согласно пункту 1 статьи 15 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Узбекистан об избежании двойного налогообложения доходов и имущества от 02.03.1994 (далее - Соглашение) с учетом положений статей 16 ("Доходы, получаемые членами советов директоров"), 18 ("Пенсии и другие подобные выплаты"), 19 ("Вознаграждения за государственную службу") Соглашения заработная плата и другие подобные вознаграждения, получаемые резидентом одного Договаривающегося Государства за работу по найму, облагаются налогом только в этом Государстве, если только такая работа не осуществляется в другом Договаривающемся Государстве. Если работа по найму осуществляется таким образом, полученное в связи с этим вознаграждение может облагаться налогом в этом другом Государстве.