Выплата вознаграждения членам совета директоров из чистой прибыли
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата вознаграждения членам совета директоров из чистой прибыли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 N 02АП-5130/2023, 02АП-5132/2023 по делу N А29-5327/2019
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Из буквального толкования условий Положения о выплате членам Совета директоров АО "Усинскгеонефть" вознаграждений и компенсаций следует, что выплата ежемесячного вознаграждения председателя Совета директоров не зависит от наличия и размера у должника чистой прибыли по итогам квартала (года) в отличие от членов Совета директоров, вознаграждение которых (общая сумма) не должно превышать 5% чистой прибыли (пункт 2.3 Положения).
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Из буквального толкования условий Положения о выплате членам Совета директоров АО "Усинскгеонефть" вознаграждений и компенсаций следует, что выплата ежемесячного вознаграждения председателя Совета директоров не зависит от наличия и размера у должника чистой прибыли по итогам квартала (года) в отличие от членов Совета директоров, вознаграждение которых (общая сумма) не должно превышать 5% чистой прибыли (пункт 2.3 Положения).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)При этом выплата вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества связана с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)При этом выплата вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества связана с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Вознаграждение членов совета директоров представляет собой особый вид вознаграждения и не является заработной платой в соответствии с ТК РФ. Вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам совета директоров, относятся к компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 32 Закона об ООО) или акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО). Таким образом, расходы на выплату вознаграждений членам совета директоров должны производиться из чистой прибыли общества, а не учитываться в составе расходов на оплату труда. На практике, для того чтобы выплату вознаграждений отнести на расходы, необходимо оформить с членом совета директоров либо гражданско-правовой, либо трудовой договор. В литературе отмечается, что подобный шаг в отношении членов совета директоров может поставить под сомнение их статус и привести к нарушению структуры управления организацией, поскольку в таком случае член совета директоров должен подчиняться руководителю организации, но при этом осуществлять общее руководство и контроль над его деятельностью <1>.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Вознаграждение членов совета директоров представляет собой особый вид вознаграждения и не является заработной платой в соответствии с ТК РФ. Вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам совета директоров, относятся к компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 32 Закона об ООО) или акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО). Таким образом, расходы на выплату вознаграждений членам совета директоров должны производиться из чистой прибыли общества, а не учитываться в составе расходов на оплату труда. На практике, для того чтобы выплату вознаграждений отнести на расходы, необходимо оформить с членом совета директоров либо гражданско-правовой, либо трудовой договор. В литературе отмечается, что подобный шаг в отношении членов совета директоров может поставить под сомнение их статус и привести к нарушению структуры управления организацией, поскольку в таком случае член совета директоров должен подчиняться руководителю организации, но при этом осуществлять общее руководство и контроль над его деятельностью <1>.
Нормативные акты
Информационное письмо Банка России от 04.08.2017 N ИН-015-28/41
"Об источниках выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества"В связи с поступлением в Банк России запросов относительно источников выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и необходимости наличия у общества за отчетный год чистой прибыли как обязательного условия принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, Банк России сообщает следующее.
"Об источниках выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества"В связи с поступлением в Банк России запросов относительно источников выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и необходимости наличия у общества за отчетный год чистой прибыли как обязательного условия принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, Банк России сообщает следующее.
<Письмо> ФНС РФ от 11.04.2007 N ГВ-6-05/305@
"О направлении письма Минфина России от 26.01.2007 N 03-04-07-02/2"
(вместе с <Письмом> Минфина РФ от 26.01.2007 N 03-04-07-02/2)В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, то есть чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам советов директоров.
"О направлении письма Минфина России от 26.01.2007 N 03-04-07-02/2"
(вместе с <Письмом> Минфина РФ от 26.01.2007 N 03-04-07-02/2)В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, то есть чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам советов директоров.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Является ли просрочка выплаты и (или) неполная выплата дивидендов основанием взыскать с АО проценты за пользование чужими средствами
(КонсультантПлюс, 2025)07.06.2013 на заседании совета директоров ОАО "ПЗ Ленинск-Кузнецкий" (протокол N 5) предварительно утверждены годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность общества за 2012 год, распределение прибыли за 2012 год в размере 9 671 000 руб., годовому общему собранию акционеров общества рекомендовано выплатить дивиденды по обыкновенным акциям общества в размере 2 417 750 руб. (25% от чистой прибыли общества за 2012 год), в денежной форме в течение 60 дней с момента принятия решения годовым общим собранием акционеров, утвердить предложение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества, членам совета директоров.
Является ли просрочка выплаты и (или) неполная выплата дивидендов основанием взыскать с АО проценты за пользование чужими средствами
(КонсультантПлюс, 2025)07.06.2013 на заседании совета директоров ОАО "ПЗ Ленинск-Кузнецкий" (протокол N 5) предварительно утверждены годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность общества за 2012 год, распределение прибыли за 2012 год в размере 9 671 000 руб., годовому общему собранию акционеров общества рекомендовано выплатить дивиденды по обыкновенным акциям общества в размере 2 417 750 руб. (25% от чистой прибыли общества за 2012 год), в денежной форме в течение 60 дней с момента принятия решения годовым общим собранием акционеров, утвердить предложение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества, членам совета директоров.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Вправе ли АО принять решение о невыплате дивидендов при наличии чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Судами принято во внимание, что советом директоров общества было рекомендовано общему собранию акционеров принять решение не выплачивать дивиденды по всем категориям (типам) акций, в связи с чем кто-либо из акционеров не был поставлен в более выгодные условия по сравнению с другими, так как выплата дивидендов не будет произведена ни владельцам обыкновенных акций, ни владельцам привилегированных акций. Одновременно совет директоров рекомендовал не выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Полученную обществом чистую прибыль по итогам 2017 года было рекомендовано направить на капитальные вложения, то есть инвестировать в развитие общества.
Вправе ли АО принять решение о невыплате дивидендов при наличии чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Судами принято во внимание, что советом директоров общества было рекомендовано общему собранию акционеров принять решение не выплачивать дивиденды по всем категориям (типам) акций, в связи с чем кто-либо из акционеров не был поставлен в более выгодные условия по сравнению с другими, так как выплата дивидендов не будет произведена ни владельцам обыкновенных акций, ни владельцам привилегированных акций. Одновременно совет директоров рекомендовал не выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Полученную обществом чистую прибыль по итогам 2017 года было рекомендовано направить на капитальные вложения, то есть инвестировать в развитие общества.
Вопрос: Правомерен ли отказ в выплате вознаграждения члену совета директоров, мотивированный отсутствием прибыли у общества за конкретный период?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Закон об АО связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Закон об АО связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022).
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Согласимся с указанным автором в вопросе о разнице между "инвестиционным" статусом акционера, в пользу которого может быть не распределена прибыль общества, и членом совета директоров, осуществляющим управленческую деятельность в интересах общества.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Согласимся с указанным автором в вопросе о разнице между "инвестиционным" статусом акционера, в пользу которого может быть не распределена прибыль общества, и членом совета директоров, осуществляющим управленческую деятельность в интересах общества.