Выплата при выходе из состава учредителей
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата при выходе из состава учредителей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В случае смерти одного из двух учредителей ассоциации (НКО) переходят ли к наследникам его права на имущество и управление ассоциацией?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Права учредителя ассоциации на управление ассоциацией наследникам не переходят. В состав наследства, по нашему мнению, могут входить выплаты, предусмотренные уставом ассоциации в связи с выходом ее учредителя, однако свои права наследникам придется отстаивать в суде.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Права учредителя ассоциации на управление ассоциацией наследникам не переходят. В состав наследства, по нашему мнению, могут входить выплаты, предусмотренные уставом ассоциации в связи с выходом ее учредителя, однако свои права наследникам придется отстаивать в суде.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 15.01.2024 N 03-07-11/2269 <Как определить размер доли при выходе участника из ООО>
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Сидоров решил выйти из состава учредителей. Запись в ЕГРЮЛ о выходе внесена 19 апреля.
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Сидоров решил выйти из состава учредителей. Запись в ЕГРЮЛ о выходе внесена 19 апреля.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом."
Нормативные акты
Решение Конституционного Суда РФ от 23.04.2015
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2015 года"Оспоренные нормативные положения регулируют отдельные аспекты порядка освобождения товаров, ввозимых из третьих стран в качестве вклада иностранного учредителя в уставный (складочный) капитал (фонд), от уплаты таможенных пошлин, а также порядок исполнения обязательства по уплате таможенных пошлин в случае выхода иностранного лица из состава учредителей (участников) организации, воспользовавшейся тарифной льготой в виде освобождения от уплаты таможенных пошлин.
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2015 года"Оспоренные нормативные положения регулируют отдельные аспекты порядка освобождения товаров, ввозимых из третьих стран в качестве вклада иностранного учредителя в уставный (складочный) капитал (фонд), от уплаты таможенных пошлин, а также порядок исполнения обязательства по уплате таможенных пошлин в случае выхода иностранного лица из состава учредителей (участников) организации, воспользовавшейся тарифной льготой в виде освобождения от уплаты таможенных пошлин.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">1.2. Положения пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем седьмым пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">1.2. Положения пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем седьмым пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости.
Статья: Статус участника юридического лица - банкрота при оспаривании сделок должника
(Коляда З.Н.)
("Современное право", 2024, N 9)На наш взгляд, свою цель такой участник может реализовать с помощью заявления собственных требований по данному спору путем оспаривания сделок должника по корпоративным или общегражданским основаниям, но не по основаниям, связанным с причинением данными сделками вреда имущественным правам кредиторов. О такой правовой возможности писали многие правоведы. Так, Н.А. Емелькина указывала на необходимость "предоставить учредителям (участникам) должника наряду с внешним управляющим, кредиторами право оспаривать сделки, совершенные должником - юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанные с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы данного учредителя (участника) должника" [2]. Между тем данные высказывания касались только отдельных ситуаций (выплата действительной стоимости доли), тогда как глобально такая возможность не исследовалась.
(Коляда З.Н.)
("Современное право", 2024, N 9)На наш взгляд, свою цель такой участник может реализовать с помощью заявления собственных требований по данному спору путем оспаривания сделок должника по корпоративным или общегражданским основаниям, но не по основаниям, связанным с причинением данными сделками вреда имущественным правам кредиторов. О такой правовой возможности писали многие правоведы. Так, Н.А. Емелькина указывала на необходимость "предоставить учредителям (участникам) должника наряду с внешним управляющим, кредиторами право оспаривать сделки, совершенные должником - юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанные с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы данного учредителя (участника) должника" [2]. Между тем данные высказывания касались только отдельных ситуаций (выплата действительной стоимости доли), тогда как глобально такая возможность не исследовалась.
Статья: Мировое соглашение по корпоративным спорам
(Крюченков Г.Ю.)
("Мировой судья", 2022, N 5)В-пятых, включение в отдельном соглашении либо в рамках мирового соглашения мер обеспечения исполнения последнего. Это может быть обязанность заключить мировое соглашение в суде для фиксации его условий в судебном порядке, что повлечет в случае неисполнения условий мирового соглашения его выполнение в принудительной форме, обязательства по цессии, возмещению потерь третьим лицом, отлагательные условия для оплаты, аккредитивы и счета-эскроу для оплаты, и иное. Например, истец (учредитель) в случае невыплаты ответчиком (другим учредителем) признанного долга оставляет за собой право произвести взыскание оставшейся суммы задолженности в соответствии с действующим законодательством, а ответчик обязуется выйти из состава учредителей общества <24>; в случае нарушения сроков выплат суммы задолженности подлежит начислению неустойка до момента фактического исполнения требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренной мировым соглашением; при нарушении согласованного ограничения (не оспаривать какие-либо сделки, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности) одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого корпоративного спора оплаты выплаты штрафа в согласованном размере <25>.
(Крюченков Г.Ю.)
("Мировой судья", 2022, N 5)В-пятых, включение в отдельном соглашении либо в рамках мирового соглашения мер обеспечения исполнения последнего. Это может быть обязанность заключить мировое соглашение в суде для фиксации его условий в судебном порядке, что повлечет в случае неисполнения условий мирового соглашения его выполнение в принудительной форме, обязательства по цессии, возмещению потерь третьим лицом, отлагательные условия для оплаты, аккредитивы и счета-эскроу для оплаты, и иное. Например, истец (учредитель) в случае невыплаты ответчиком (другим учредителем) признанного долга оставляет за собой право произвести взыскание оставшейся суммы задолженности в соответствии с действующим законодательством, а ответчик обязуется выйти из состава учредителей общества <24>; в случае нарушения сроков выплат суммы задолженности подлежит начислению неустойка до момента фактического исполнения требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренной мировым соглашением; при нарушении согласованного ограничения (не оспаривать какие-либо сделки, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности) одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого корпоративного спора оплаты выплаты штрафа в согласованном размере <25>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Вправе ли участник, подавший заявление о выходе из ООО, обжаловать судебные акты, принятые в отношении общества
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем, при обжаловании решения Качеев С.Н. указал на то, что принятыми судебными актами затрагиваются его права, поскольку он подал заявление о выходе из состава учредителей ООО "Паводок" с требованием выплаты действительной стоимости его доли, соответствующий спор рассматривается в рамках дела N А67-508/2021 в Арбитражном суде Томской области.
Вправе ли участник, подавший заявление о выходе из ООО, обжаловать судебные акты, принятые в отношении общества
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем, при обжаловании решения Качеев С.Н. указал на то, что принятыми судебными актами затрагиваются его права, поскольку он подал заявление о выходе из состава учредителей ООО "Паводок" с требованием выплаты действительной стоимости его доли, соответствующий спор рассматривается в рамках дела N А67-508/2021 в Арбитражном суде Томской области.
Вопрос: Из ООО выходит один из участников (учредителей). На балансе имеется нераспределенная прибыль, накопившаяся за предыдущие годы. Возможно ли выплатить дивиденды бывшему учредителю после его выхода из ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Соответственно, если решение о выплате дивидендов было принято, но потом участник, не получив их, вышел из состава участников, он не утрачивает право на их получение.
(Консультация эксперта, 2024)Соответственно, если решение о выплате дивидендов было принято, но потом участник, не получив их, вышел из состава участников, он не утрачивает право на их получение.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)К данным обстоятельствам относятся: совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо сделка была направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)К данным обстоятельствам относятся: совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо сделка была направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
Статья: "Свой среди чужих, чужой среди своих": АНО как "некоммерческое общество с ограниченной ответственностью"
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2025, N 1)Однако под влиянием потребностей гражданского оборота законодатель допустил возможность изменения состава учредителей АНО, в том числе путем включения в него новых лиц и/или выхода лица из него <4>. Тем самым открылась дорога к передаче прав учредителя, оформляемой последовательными сделками по приему нового и выходу старого учредителя из состава учредителей АНО, в ряде случаев сопровождаемой выплатами стоимости передаваемых прав, замаскированными под иные платежи.
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2025, N 1)Однако под влиянием потребностей гражданского оборота законодатель допустил возможность изменения состава учредителей АНО, в том числе путем включения в него новых лиц и/или выхода лица из него <4>. Тем самым открылась дорога к передаче прав учредителя, оформляемой последовательными сделками по приему нового и выходу старого учредителя из состава учредителей АНО, в ряде случаев сопровождаемой выплатами стоимости передаваемых прав, замаскированными под иные платежи.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Признается ли недействительной сделка по отчуждению обществом имущества, направленная на то, чтобы сделать невозможным взыскание с него стоимости доли вышедшего участника
(КонсультантПлюс, 2026)02.04.2014 истцом в адрес ООО "Финэкс" и его учредителей было направлено заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указанное заявление получено обществом 05.04.2014.
Признается ли недействительной сделка по отчуждению обществом имущества, направленная на то, чтобы сделать невозможным взыскание с него стоимости доли вышедшего участника
(КонсультантПлюс, 2026)02.04.2014 истцом в адрес ООО "Финэкс" и его учредителей было направлено заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указанное заявление получено обществом 05.04.2014.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Вправе ли участник оспорить в суде свое заявление о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, факт выхода Левшук Н.И. из состава участников ТОО "ПТП "Детский мир" и получения соответствующих выплат установлен решением Центрального районного суда г. Сочи от 30.10.2000, которым отказано в удовлетворении требований о взыскании денег в счет выплаты доли в ТОО "ПТП "Детский мир" при выходе из состава учредителей, процентов за неправомерное удержание денежных средств по денежным обязательствам и компенсации морального вреда.
Вправе ли участник оспорить в суде свое заявление о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, факт выхода Левшук Н.И. из состава участников ТОО "ПТП "Детский мир" и получения соответствующих выплат установлен решением Центрального районного суда г. Сочи от 30.10.2000, которым отказано в удовлетворении требований о взыскании денег в счет выплаты доли в ТОО "ПТП "Детский мир" при выходе из состава учредителей, процентов за неправомерное удержание денежных средств по денежным обязательствам и компенсации морального вреда.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)4. Не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). Так, суд надзорной инстанции указал, что требования по выплате участнику ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники хозяйственного общества - должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)4. Не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). Так, суд надзорной инстанции указал, что требования по выплате участнику ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники хозяйственного общества - должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им <1>.