Выплата дивидендов при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата дивидендов при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 20.02.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.03.2026)1.5) 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов по акциям (долям) российской организации при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов (на день принятия решения о выходе из организации или ликвидации организации соответственно) выплачивающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) получающей дивиденды организации.
(ред. от 20.02.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.03.2026)1.5) 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов по акциям (долям) российской организации при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов (на день принятия решения о выходе из организации или ликвидации организации соответственно) выплачивающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) получающей дивиденды организации.
Готовое решение: Налог на прибыль при выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2026)организация, выплачивающая дивиденды, на день принятия решения об их выплате (выходе из организации или ее ликвидации) непрерывно в течение не менее 365 календарных дней владеет на праве собственности вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) организации, получающей дивиденды;
(КонсультантПлюс, 2026)организация, выплачивающая дивиденды, на день принятия решения об их выплате (выходе из организации или ее ликвидации) непрерывно в течение не менее 365 календарных дней владеет на праве собственности вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) организации, получающей дивиденды;
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Имущественным правом из акции акционер наделяется с приобретением права на акцию (возможность своей волей и в своем интересе извлекать из нее полезные свойства и распоряжаться воплощенными в акции правами посредством установленного законом специального режима коммуникации между кредитором и должником, в том числе через держателя реестра и др.). Осуществление же субъективного права из акции возможно не ранее его оформления и окончательного уточнения условий имущественного обязательства между акционером и обществом, что, в частности, достигается в связи с наступлением необходимых юридических фактов - принятие решения о выплате дивиденда, о ликвидации общества и т.д.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Имущественным правом из акции акционер наделяется с приобретением права на акцию (возможность своей волей и в своем интересе извлекать из нее полезные свойства и распоряжаться воплощенными в акции правами посредством установленного законом специального режима коммуникации между кредитором и должником, в том числе через держателя реестра и др.). Осуществление же субъективного права из акции возможно не ранее его оформления и окончательного уточнения условий имущественного обязательства между акционером и обществом, что, в частности, достигается в связи с наступлением необходимых юридических фактов - принятие решения о выплате дивиденда, о ликвидации общества и т.д.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации (Письмо Минфина России от 07.04.2011 N 03-08-05).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации (Письмо Минфина России от 07.04.2011 N 03-08-05).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа - при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа - при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО);
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Возможно установление периода, в течение которого распоряжение такими акциями будет невозможно (lock-up period). Права контролирующих лиц на получение дивидендов и распределение имущества при ликвидации общества могут быть ограничены путем установления приоритетных выплат для миноритарных акционеров.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Возможно установление периода, в течение которого распоряжение такими акциями будет невозможно (lock-up period). Права контролирующих лиц на получение дивидендов и распределение имущества при ликвидации общества могут быть ограничены путем установления приоритетных выплат для миноритарных акционеров.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Долевые инструменты, которые не обеспечивают полноценное правовое положение участника юридического лица, можно рассмотреть на примере привилегированных акций. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В пункте 1 статьи 32 Закона об АО закреплено, что по общему правилу "акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров". В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Приведенные положения указывают на то, что привилегированные акции не дают их владельцам такие права, которые дают обыкновенные акции. Фактически отстранение от корпоративного управления превращает акционера - владельца привилегированных акций во вкладчика, предоставившего долговое финансирование. Однако полностью отождествить такого акционера с кредитором по долговому обязательству нельзя, поскольку в ряде случаев они приобретают право голоса (п. п. 4 и 5 статьи 32 Закона об АО), а также право конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции (п. 3 ст. 32 Закона об АО).
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Долевые инструменты, которые не обеспечивают полноценное правовое положение участника юридического лица, можно рассмотреть на примере привилегированных акций. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В пункте 1 статьи 32 Закона об АО закреплено, что по общему правилу "акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров". В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Приведенные положения указывают на то, что привилегированные акции не дают их владельцам такие права, которые дают обыкновенные акции. Фактически отстранение от корпоративного управления превращает акционера - владельца привилегированных акций во вкладчика, предоставившего долговое финансирование. Однако полностью отождествить такого акционера с кредитором по долговому обязательству нельзя, поскольку в ряде случаев они приобретают право голоса (п. п. 4 и 5 статьи 32 Закона об АО), а также право конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции (п. 3 ст. 32 Закона об АО).
Статья: Ликвидация хозяйственных обществ: очерки концепции
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)Во-вторых, даже если исходить из того, что юридическое лицо не прекратилось до тех пор, пока не погашены все требования (на наш взгляд, это не вполне верная точка зрения, но об этом далее), более универсальное объяснение заключается в том, что определенные действия органов управления наносят непосредственный вред кредиторам. Эту проблему можно решить двумя путями: 1) предоставить возможность кредиторам заявлять иск к обществу, которое самостоятельно (как вариант, можно дополнительно предоставить кредиторам право заявлять такой иск от имени общества) обратится с иском к этим органам, в том числе ликвидатору, на основании того, что они в нарушение закона произвели выплаты участникам, будь то дивиденды или распределение ликвидационной квоты, что удлиняет путь защиты кредиторов, поскольку убытки будут компенсированы обществу, а общество уже должно будет произвести исполнение кредиторам; 2) дать кредиторам непосредственно прямой иск, сделав исключение из корпоративного щита органов управления, при котором они непосредственно будут отвечать перед кредиторами юридического лица, учитывая, что они нарушили правила, защищающие интересы третьих лиц <130>. В такой интерпретации обсуждаемые правила ГК РФ об ответственности ликвидатора и директора при реорганизации предстают частным случаем иска из деликтной ответственности.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)Во-вторых, даже если исходить из того, что юридическое лицо не прекратилось до тех пор, пока не погашены все требования (на наш взгляд, это не вполне верная точка зрения, но об этом далее), более универсальное объяснение заключается в том, что определенные действия органов управления наносят непосредственный вред кредиторам. Эту проблему можно решить двумя путями: 1) предоставить возможность кредиторам заявлять иск к обществу, которое самостоятельно (как вариант, можно дополнительно предоставить кредиторам право заявлять такой иск от имени общества) обратится с иском к этим органам, в том числе ликвидатору, на основании того, что они в нарушение закона произвели выплаты участникам, будь то дивиденды или распределение ликвидационной квоты, что удлиняет путь защиты кредиторов, поскольку убытки будут компенсированы обществу, а общество уже должно будет произвести исполнение кредиторам; 2) дать кредиторам непосредственно прямой иск, сделав исключение из корпоративного щита органов управления, при котором они непосредственно будут отвечать перед кредиторами юридического лица, учитывая, что они нарушили правила, защищающие интересы третьих лиц <130>. В такой интерпретации обсуждаемые правила ГК РФ об ответственности ликвидатора и директора при реорганизации предстают частным случаем иска из деликтной ответственности.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
Статья: Особенности распоряжения супругами долями в обществе с ограниченной ответственностью
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)Первая позиция представляется несостоятельной, так как в качестве обязательственного может быть признано только требование участника общества с ограниченной ответственностью о выплате дивидендов, ликвидационной квоты. Такой позиции придерживается и В.А. Лапач <2>.
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)Первая позиция представляется несостоятельной, так как в качестве обязательственного может быть признано только требование участника общества с ограниченной ответственностью о выплате дивидендов, ликвидационной квоты. Такой позиции придерживается и В.А. Лапач <2>.