Выплата дивидендов при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата дивидендов при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 17.11.2025)1.5) 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов по акциям (долям) российской организации при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов (на день принятия решения о выходе из организации или ликвидации организации соответственно) выплачивающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) получающей дивиденды организации.
(ред. от 17.11.2025)1.5) 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов по акциям (долям) российской организации при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов (на день принятия решения о выходе из организации или ликвидации организации соответственно) выплачивающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) получающей дивиденды организации.
Статья: Особенности распоряжения супругами долями в обществе с ограниченной ответственностью
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)Первая позиция представляется несостоятельной, так как в качестве обязательственного может быть признано только требование участника общества с ограниченной ответственностью о выплате дивидендов, ликвидационной квоты. Такой позиции придерживается и В.А. Лапач <2>.
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)Первая позиция представляется несостоятельной, так как в качестве обязательственного может быть признано только требование участника общества с ограниченной ответственностью о выплате дивидендов, ликвидационной квоты. Такой позиции придерживается и В.А. Лапач <2>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа - при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа - при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО);
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Долевые инструменты, которые не обеспечивают полноценное правовое положение участника юридического лица, можно рассмотреть на примере привилегированных акций. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В пункте 1 статьи 32 Закона об АО закреплено, что по общему правилу "акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров". В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Приведенные положения указывают на то, что привилегированные акции не дают их владельцам такие права, которые дают обыкновенные акции. Фактически отстранение от корпоративного управления превращает акционера - владельца привилегированных акций во вкладчика, предоставившего долговое финансирование. Однако полностью отождествить такого акционера с кредитором по долговому обязательству нельзя, поскольку в ряде случаев они приобретают право голоса (п. п. 4 и 5 статьи 32 Закона об АО), а также право конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции (п. 3 ст. 32 Закона об АО).
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Долевые инструменты, которые не обеспечивают полноценное правовое положение участника юридического лица, можно рассмотреть на примере привилегированных акций. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В пункте 1 статьи 32 Закона об АО закреплено, что по общему правилу "акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров". В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Приведенные положения указывают на то, что привилегированные акции не дают их владельцам такие права, которые дают обыкновенные акции. Фактически отстранение от корпоративного управления превращает акционера - владельца привилегированных акций во вкладчика, предоставившего долговое финансирование. Однако полностью отождествить такого акционера с кредитором по долговому обязательству нельзя, поскольку в ряде случаев они приобретают право голоса (п. п. 4 и 5 статьи 32 Закона об АО), а также право конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции (п. 3 ст. 32 Закона об АО).
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Возможно установление периода, в течение которого распоряжение такими акциями будет невозможно (lock-up period). Права контролирующих лиц на получение дивидендов и распределение имущества при ликвидации общества могут быть ограничены путем установления приоритетных выплат для миноритарных акционеров.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Возможно установление периода, в течение которого распоряжение такими акциями будет невозможно (lock-up period). Права контролирующих лиц на получение дивидендов и распределение имущества при ликвидации общества могут быть ограничены путем установления приоритетных выплат для миноритарных акционеров.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации (Письмо Минфина России от 07.04.2011 N 03-08-05).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации (Письмо Минфина России от 07.04.2011 N 03-08-05).
Готовое решение: Налог на прибыль при выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)организация, выплачивающая дивиденды, на день принятия решения об их выплате (выходе из организации или ее ликвидации) непрерывно в течение не менее 365 календарных дней владеет на праве собственности вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) организации, получающей дивиденды;
(КонсультантПлюс, 2025)организация, выплачивающая дивиденды, на день принятия решения об их выплате (выходе из организации или ее ликвидации) непрерывно в течение не менее 365 календарных дней владеет на праве собственности вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) организации, получающей дивиденды;
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Имущественным правом из акции акционер наделяется с приобретением права на акцию (возможность своей волей и в своем интересе извлекать из нее полезные свойства и распоряжаться воплощенными в акции правами посредством установленного законом специального режима коммуникации между кредитором и должником, в том числе через держателя реестра и др.). Осуществление же субъективного права из акции возможно не ранее его оформления и окончательного уточнения условий имущественного обязательства между акционером и обществом, что, в частности, достигается в связи с наступлением необходимых юридических фактов - принятие решения о выплате дивиденда, о ликвидации общества и т.д.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Имущественным правом из акции акционер наделяется с приобретением права на акцию (возможность своей волей и в своем интересе извлекать из нее полезные свойства и распоряжаться воплощенными в акции правами посредством установленного законом специального режима коммуникации между кредитором и должником, в том числе через держателя реестра и др.). Осуществление же субъективного права из акции возможно не ранее его оформления и окончательного уточнения условий имущественного обязательства между акционером и обществом, что, в частности, достигается в связи с наступлением необходимых юридических фактов - принятие решения о выплате дивиденда, о ликвидации общества и т.д.