Выплата действительной стоимости доли наследнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата действительной стоимости доли наследнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)2. Выплата действительной стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)2. Выплата действительной стоимости доли в ООО наследникам
Перечень позиций высших судов к ст. 150 АПК РФ "Основания для прекращения производства по делу"2.2.5. Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли. Это связано с тем, что при наличии такого запрета доля переходит к обществу, однако у него возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли. Это связано с тем, что при наличии такого запрета доля переходит к обществу, однако у него возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2025)Каков порядок обложения НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Каков порядок обложения НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследникам
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)При этом общество должно будет выплатить наследникам участника действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости <7>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)При этом общество должно будет выплатить наследникам участника действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости <7>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Вывод из судебной практики: По вопросу подведомственности споров по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику существует две позиции судов.
Статья: Некоторые вопросы передачи бизнеса преемнику
(Хлебников П.)
("Трудовое право", 2022, N 8)Не так давно было опубликовано Кассационное определение Верховного Суда РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6, в котором отмечено, что после решения участников общества наследник либо входит в состав компании, либо получает свое наследство в денежной форме, то есть сумму, соразмерную стоимости доли. При этом перечисленные средства в справке 2-НДФЛ обозначаются как доход, который выплачивают при выходе участника из организации. Коллегия подчеркнула, что это не меняет правовую природу суммы, которая остается имуществом, полученным по наследству. Несмотря на код дохода, который принято указывать в справках налоговой, наследники в таких ситуациях фактически не распоряжаются долей. Наследник не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику - это не операция по реализации имущества, являющегося объектом налогообложения. Наследнику не нужно уплачивать налог в случае, когда он получает любой доход (как в денежной, так и в натуральной форме). Коллегия отметила, что освобождается от уплаты НДФЛ и тот, кому выплачивают действительную стоимость доли, так как это неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено порядком процедуры и волей остальных участников. В итоге ВС РФ отменил акты трех инстанций и принял новое решение. Коллегия признала незаконным требование ФНС России об уплате налога на доходы физических лиц и пени. В данном определении ВС РФ занял позицию, противоположную ранее изложенной им самим. Ранее - Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972. В этом деле суд, исходя из положений п. 5 ст. 23 Закона об ООО, разъяснил, что доход наследника в виде стоимости доли не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения п. 18 ст. 217 НК РФ к нему не применяются. И поскольку НДФЛ облагаются все доходы физического лица, полученные им в денежной или натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ), а организация, их выплачивающая, признается налоговым агентом (п. п. 1, 2 ст. 26 НК РФ), общество при выплате наследнику действительной стоимости доли должно удержать из этой суммы НДФЛ. Аналогичная точка зрения изложена в Постановлении АС Поволжского округа от 26.01.2018 N Ф06-27878/17 по делу N А55-8960/2017, Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 03.07.2014 N Ф01-1889/14.
(Хлебников П.)
("Трудовое право", 2022, N 8)Не так давно было опубликовано Кассационное определение Верховного Суда РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6, в котором отмечено, что после решения участников общества наследник либо входит в состав компании, либо получает свое наследство в денежной форме, то есть сумму, соразмерную стоимости доли. При этом перечисленные средства в справке 2-НДФЛ обозначаются как доход, который выплачивают при выходе участника из организации. Коллегия подчеркнула, что это не меняет правовую природу суммы, которая остается имуществом, полученным по наследству. Несмотря на код дохода, который принято указывать в справках налоговой, наследники в таких ситуациях фактически не распоряжаются долей. Наследник не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику - это не операция по реализации имущества, являющегося объектом налогообложения. Наследнику не нужно уплачивать налог в случае, когда он получает любой доход (как в денежной, так и в натуральной форме). Коллегия отметила, что освобождается от уплаты НДФЛ и тот, кому выплачивают действительную стоимость доли, так как это неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено порядком процедуры и волей остальных участников. В итоге ВС РФ отменил акты трех инстанций и принял новое решение. Коллегия признала незаконным требование ФНС России об уплате налога на доходы физических лиц и пени. В данном определении ВС РФ занял позицию, противоположную ранее изложенной им самим. Ранее - Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972. В этом деле суд, исходя из положений п. 5 ст. 23 Закона об ООО, разъяснил, что доход наследника в виде стоимости доли не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения п. 18 ст. 217 НК РФ к нему не применяются. И поскольку НДФЛ облагаются все доходы физического лица, полученные им в денежной или натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ), а организация, их выплачивающая, признается налоговым агентом (п. п. 1, 2 ст. 26 НК РФ), общество при выплате наследнику действительной стоимости доли должно удержать из этой суммы НДФЛ. Аналогичная точка зрения изложена в Постановлении АС Поволжского округа от 26.01.2018 N Ф06-27878/17 по делу N А55-8960/2017, Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 03.07.2014 N Ф01-1889/14.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации... и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества" <31>.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации... и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества" <31>.
Вопрос: Об НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО наследнику, не получившему согласия участников общества на переход доли (части доли) к нему.
(Письмо Минфина России от 22.10.2021 N 03-04-06/85660)Вопрос: Об НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО наследнику, не получившему согласия участников общества на переход доли (части доли) к нему.
(Письмо Минфина России от 22.10.2021 N 03-04-06/85660)Вопрос: Об НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО наследнику, не получившему согласия участников общества на переход доли (части доли) к нему.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. А действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. А действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав в Китайской Народной Республике
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2023, N 1)В-третьих, китайское законодательство не определяет момент приобретения статуса участника компании наследником. В связи с этим в сферах науки и правоприменения КНР возникает дискуссия о том, когда именно законный наследник приобретает корпоративные права и возможность их осуществления. Некоторые правоведы полагают, что указанные права по умолчанию переходят к наследнику, принявшему наследство, со дня открытия наследства. Другие же считают, что переход корпоративных прав и приобретение статуса участника происходит с момента внесения соответствующей записи в реестр <15>. К тому же необходимо учитывать возможные запреты и ограничения, которые могут предусматриваться уставом компании. Зачастую в целях защиты интересов юридического лица участники компании закрепляют в уставе особый порядок перехода доли к законным наследникам умершего участника. Для этого они могут включить в учредительный документ условие о необходимости получения согласия на вхождение в состав участников компании, а также предусмотреть запрет на переход доли в порядке наследования с выплатой наследнику действительной стоимости доли. Кроме того, можно предположить, что имущественные права участника компании возникают у наследника с момента открытия наследства, тогда как неимущественные (организационно-управленческие) права наследник приобретает после получения всех необходимых согласий и вхождения в состав участников компании.
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2023, N 1)В-третьих, китайское законодательство не определяет момент приобретения статуса участника компании наследником. В связи с этим в сферах науки и правоприменения КНР возникает дискуссия о том, когда именно законный наследник приобретает корпоративные права и возможность их осуществления. Некоторые правоведы полагают, что указанные права по умолчанию переходят к наследнику, принявшему наследство, со дня открытия наследства. Другие же считают, что переход корпоративных прав и приобретение статуса участника происходит с момента внесения соответствующей записи в реестр <15>. К тому же необходимо учитывать возможные запреты и ограничения, которые могут предусматриваться уставом компании. Зачастую в целях защиты интересов юридического лица участники компании закрепляют в уставе особый порядок перехода доли к законным наследникам умершего участника. Для этого они могут включить в учредительный документ условие о необходимости получения согласия на вхождение в состав участников компании, а также предусмотреть запрет на переход доли в порядке наследования с выплатой наследнику действительной стоимости доли. Кроме того, можно предположить, что имущественные права участника компании возникают у наследника с момента открытия наследства, тогда как неимущественные (организационно-управленческие) права наследник приобретает после получения всех необходимых согласий и вхождения в состав участников компании.
Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
Готовое решение: Как облагается НДФЛ выплата дохода по гражданско-правовым договорам наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Сама сумма возвращаемого займа НДФЛ не облагается на основании п. 18 ст. 217 НК РФ, поскольку доход физлица-наследника в виде возвращенного займа возникает у него вследствие наследования и непосредственно связан с ним. Такой вывод можно сделать из анализа п. 15 Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах КС РФ и ВС РФ, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения, направленного Письмом ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@, Кассационного определения ВС РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6. Несмотря на то, что в указанном судебном акте и, соответственно, в п. 15 упомянутого Обзора речь идет о выплачиваемой наследнику действительной стоимости доли в ООО, полагаем, что выводы ВС РФ относятся и к доходам в виде возвращенного займа, полученным в порядке наследования.
(КонсультантПлюс, 2025)Сама сумма возвращаемого займа НДФЛ не облагается на основании п. 18 ст. 217 НК РФ, поскольку доход физлица-наследника в виде возвращенного займа возникает у него вследствие наследования и непосредственно связан с ним. Такой вывод можно сделать из анализа п. 15 Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах КС РФ и ВС РФ, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения, направленного Письмом ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@, Кассационного определения ВС РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6. Несмотря на то, что в указанном судебном акте и, соответственно, в п. 15 упомянутого Обзора речь идет о выплачиваемой наследнику действительной стоимости доли в ООО, полагаем, что выводы ВС РФ относятся и к доходам в виде возвращенного займа, полученным в порядке наследования.