Выплата действительной стоимости доли наследнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата действительной стоимости доли наследнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)2. Выплата действительной стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)2. Выплата действительной стоимости доли в ООО наследникам
Перечень позиций высших судов к ст. 150 АПК РФ "Основания для прекращения производства по делу"2.2.5. Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли. Это связано с тем, что при наличии такого запрета доля переходит к обществу, однако у него возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли. Это связано с тем, что при наличии такого запрета доля переходит к обществу, однако у него возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Каков порядок обложения НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)Каков порядок обложения НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследникам
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
"Право наследования в гражданском праве России: монография"
(Ходырева Е.А.)
("Статут", 2022)Интерес представляет вопрос о разграничении компетенции между судами. В соответствии с п. 1 Постановления Пленума N 9 дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомствены судам общей юрисдикции. Тем самым подчеркивается, что дела о наследовании, в том числе о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п., не правомочен рассматривать арбитражный суд <1>. Но на практике возникали случаи, когда требования о выплате действительной стоимости доли наследнику рассматривались арбитражными судами <2>. В 2013 г. Президиум ВАС РФ разъяснил, что "Арбитражный процессуальный кодекс РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику" <3>, и эта мысль была продублирована в разъяснении Арбитражного суда Уральского округа <4>. В ряде случаев ориентиром в разграничении наследственного или корпоративного характера спора по выплате стоимости доли стали считать момент возникновения права на получение действительной стоимости доли: при жизни или после смерти наследодателя. Суду следовало определить, выплаты стоимости какой именно доли и по каким основаниям требует истец: принадлежавшей ему как участнику Общества (в связи с выходом из Общества), либо унаследованной им от умершего участника доли (по причине неполучения согласия на переход доли к нему как наследнику), либо и той и другой доли в случае, если имеют место различные основания приобретения им долей в уставном капитале <5>. Сходное обоснование имело место и в других случаях, например, если о выплате действительной стоимости доли или о ее перерасчете было заявлено еще при жизни самим участником, такой спор не относится к числу вытекающих из наследственных правоотношений <6>. Такой подход, возможно, мог бы стабилизировать ситуацию, но неверно определяет понятие спора, вытекающего из наследственного правоотношения, поскольку даже в том случае, когда о выплате стоимости доли заявил сам наследодатель при жизни, это имущественное право, не успев шее быть осуществленным по причине смерти и не связанное с личностью, войдет в наследственную массу и будет подлежать реализации наследниками наряду с иными имущественными правами. Аналогично и в случае отказа в принятии наследника в число участников хозяйственного общества ему будет принадлежать право на получение действительной стоимости доли. К.Б. Ярошенко, настаивая на рассмотрении судами общей юрисдикции рассматриваемой категории споров, предлагает обратиться к понятию корпоративных отношений, которые "возникают на основе участия (членства): между участниками (членами) или между участниками и корпоративным юридическим лицом, участниками (членами) которого они являются", делая вывод о том, что "споры, возникающие в связи с приобретением в порядке наследования права на долю (пай) в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах, рассматриваемые в порядке ст. 1176 ГК РФ, к числу корпоративных не относятся и подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции" <7>. Однако если наследник принял наследство, то он становится обладателем прав на различные наследуемые объекты в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ с момента открытия наследства, а значит, становится обладателем доли и участником корпоративных отношений с этого же момента <8>. Следовательно, спор по срокам, размеру выплате стоимости доли, ее принадлежности и пр. может быть отнесен к числу корпоративных.
(Ходырева Е.А.)
("Статут", 2022)Интерес представляет вопрос о разграничении компетенции между судами. В соответствии с п. 1 Постановления Пленума N 9 дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомствены судам общей юрисдикции. Тем самым подчеркивается, что дела о наследовании, в том числе о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п., не правомочен рассматривать арбитражный суд <1>. Но на практике возникали случаи, когда требования о выплате действительной стоимости доли наследнику рассматривались арбитражными судами <2>. В 2013 г. Президиум ВАС РФ разъяснил, что "Арбитражный процессуальный кодекс РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику" <3>, и эта мысль была продублирована в разъяснении Арбитражного суда Уральского округа <4>. В ряде случаев ориентиром в разграничении наследственного или корпоративного характера спора по выплате стоимости доли стали считать момент возникновения права на получение действительной стоимости доли: при жизни или после смерти наследодателя. Суду следовало определить, выплаты стоимости какой именно доли и по каким основаниям требует истец: принадлежавшей ему как участнику Общества (в связи с выходом из Общества), либо унаследованной им от умершего участника доли (по причине неполучения согласия на переход доли к нему как наследнику), либо и той и другой доли в случае, если имеют место различные основания приобретения им долей в уставном капитале <5>. Сходное обоснование имело место и в других случаях, например, если о выплате действительной стоимости доли или о ее перерасчете было заявлено еще при жизни самим участником, такой спор не относится к числу вытекающих из наследственных правоотношений <6>. Такой подход, возможно, мог бы стабилизировать ситуацию, но неверно определяет понятие спора, вытекающего из наследственного правоотношения, поскольку даже в том случае, когда о выплате стоимости доли заявил сам наследодатель при жизни, это имущественное право, не успев шее быть осуществленным по причине смерти и не связанное с личностью, войдет в наследственную массу и будет подлежать реализации наследниками наряду с иными имущественными правами. Аналогично и в случае отказа в принятии наследника в число участников хозяйственного общества ему будет принадлежать право на получение действительной стоимости доли. К.Б. Ярошенко, настаивая на рассмотрении судами общей юрисдикции рассматриваемой категории споров, предлагает обратиться к понятию корпоративных отношений, которые "возникают на основе участия (членства): между участниками (членами) или между участниками и корпоративным юридическим лицом, участниками (членами) которого они являются", делая вывод о том, что "споры, возникающие в связи с приобретением в порядке наследования права на долю (пай) в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах, рассматриваемые в порядке ст. 1176 ГК РФ, к числу корпоративных не относятся и подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции" <7>. Однако если наследник принял наследство, то он становится обладателем прав на различные наследуемые объекты в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ с момента открытия наследства, а значит, становится обладателем доли и участником корпоративных отношений с этого же момента <8>. Следовательно, спор по срокам, размеру выплате стоимости доли, ее принадлежности и пр. может быть отнесен к числу корпоративных.
Готовое решение: Как облагается НДФЛ выплата дохода по гражданско-правовым договорам наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Сама сумма возвращаемого займа НДФЛ не облагается на основании п. 18 ст. 217 НК РФ, поскольку доход физлица-наследника в виде возвращенного займа возникает у него вследствие наследования и непосредственно связан с ним. Такой вывод можно сделать из анализа п. 15 Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах КС РФ и ВС РФ, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения, направленного Письмом ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@, Кассационного определения ВС РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6. Несмотря на то, что в указанном судебном акте и, соответственно, в п. 15 упомянутого Обзора речь идет о выплачиваемой наследнику действительной стоимости доли в ООО, полагаем, что выводы ВС РФ относятся и к доходам в виде возвращенного займа, полученным в порядке наследования.
(КонсультантПлюс, 2025)Сама сумма возвращаемого займа НДФЛ не облагается на основании п. 18 ст. 217 НК РФ, поскольку доход физлица-наследника в виде возвращенного займа возникает у него вследствие наследования и непосредственно связан с ним. Такой вывод можно сделать из анализа п. 15 Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах КС РФ и ВС РФ, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения, направленного Письмом ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@, Кассационного определения ВС РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6. Несмотря на то, что в указанном судебном акте и, соответственно, в п. 15 упомянутого Обзора речь идет о выплачиваемой наследнику действительной стоимости доли в ООО, полагаем, что выводы ВС РФ относятся и к доходам в виде возвращенного займа, полученным в порядке наследования.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Кому подведомственны споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации... и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества" <31>.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации... и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества" <31>.
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Но учтите, что после перехода доли к ООО оно будет обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Но учтите, что после перехода доли к ООО оно будет обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
Вопрос: Об НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО наследнику, не получившему согласия участников общества на переход доли (части доли) к нему.
(Письмо Минфина России от 22.10.2021 N 03-04-06/85660)Вопрос: Об НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО наследнику, не получившему согласия участников общества на переход доли (части доли) к нему.
(Письмо Минфина России от 22.10.2021 N 03-04-06/85660)Вопрос: Об НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО наследнику, не получившему согласия участников общества на переход доли (части доли) к нему.
Статья: Некоторые вопросы передачи бизнеса преемнику
(Хлебников П.)
("Трудовое право", 2022, N 8)Не так давно было опубликовано Кассационное определение Верховного Суда РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6, в котором отмечено, что после решения участников общества наследник либо входит в состав компании, либо получает свое наследство в денежной форме, то есть сумму, соразмерную стоимости доли. При этом перечисленные средства в справке 2-НДФЛ обозначаются как доход, который выплачивают при выходе участника из организации. Коллегия подчеркнула, что это не меняет правовую природу суммы, которая остается имуществом, полученным по наследству. Несмотря на код дохода, который принято указывать в справках налоговой, наследники в таких ситуациях фактически не распоряжаются долей. Наследник не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику - это не операция по реализации имущества, являющегося объектом налогообложения. Наследнику не нужно уплачивать налог в случае, когда он получает любой доход (как в денежной, так и в натуральной форме). Коллегия отметила, что освобождается от уплаты НДФЛ и тот, кому выплачивают действительную стоимость доли, так как это неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено порядком процедуры и волей остальных участников. В итоге ВС РФ отменил акты трех инстанций и принял новое решение. Коллегия признала незаконным требование ФНС России об уплате налога на доходы физических лиц и пени. В данном определении ВС РФ занял позицию, противоположную ранее изложенной им самим. Ранее - Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972. В этом деле суд, исходя из положений п. 5 ст. 23 Закона об ООО, разъяснил, что доход наследника в виде стоимости доли не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения п. 18 ст. 217 НК РФ к нему не применяются. И поскольку НДФЛ облагаются все доходы физического лица, полученные им в денежной или натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ), а организация, их выплачивающая, признается налоговым агентом (п. п. 1, 2 ст. 26 НК РФ), общество при выплате наследнику действительной стоимости доли должно удержать из этой суммы НДФЛ. Аналогичная точка зрения изложена в Постановлении АС Поволжского округа от 26.01.2018 N Ф06-27878/17 по делу N А55-8960/2017, Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 03.07.2014 N Ф01-1889/14.
(Хлебников П.)
("Трудовое право", 2022, N 8)Не так давно было опубликовано Кассационное определение Верховного Суда РФ от 27.10.2021 N 46-КАД21-1-К6, в котором отмечено, что после решения участников общества наследник либо входит в состав компании, либо получает свое наследство в денежной форме, то есть сумму, соразмерную стоимости доли. При этом перечисленные средства в справке 2-НДФЛ обозначаются как доход, который выплачивают при выходе участника из организации. Коллегия подчеркнула, что это не меняет правовую природу суммы, которая остается имуществом, полученным по наследству. Несмотря на код дохода, который принято указывать в справках налоговой, наследники в таких ситуациях фактически не распоряжаются долей. Наследник не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику - это не операция по реализации имущества, являющегося объектом налогообложения. Наследнику не нужно уплачивать налог в случае, когда он получает любой доход (как в денежной, так и в натуральной форме). Коллегия отметила, что освобождается от уплаты НДФЛ и тот, кому выплачивают действительную стоимость доли, так как это неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено порядком процедуры и волей остальных участников. В итоге ВС РФ отменил акты трех инстанций и принял новое решение. Коллегия признала незаконным требование ФНС России об уплате налога на доходы физических лиц и пени. В данном определении ВС РФ занял позицию, противоположную ранее изложенной им самим. Ранее - Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972. В этом деле суд, исходя из положений п. 5 ст. 23 Закона об ООО, разъяснил, что доход наследника в виде стоимости доли не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения п. 18 ст. 217 НК РФ к нему не применяются. И поскольку НДФЛ облагаются все доходы физического лица, полученные им в денежной или натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ), а организация, их выплачивающая, признается налоговым агентом (п. п. 1, 2 ст. 26 НК РФ), общество при выплате наследнику действительной стоимости доли должно удержать из этой суммы НДФЛ. Аналогичная точка зрения изложена в Постановлении АС Поволжского округа от 26.01.2018 N Ф06-27878/17 по делу N А55-8960/2017, Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 03.07.2014 N Ф01-1889/14.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. А действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. А действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.