Выкуп привилегированных акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп привилегированных акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Право на дополнение истцом своего требования в арбитражном процессе: развитие темы
(Скуратовский М.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)- при рассмотрении корпоративного спора, возникшего из принудительного выкупа акций, истец пытался дополнить свое исковое требование требованием о признании незаконным ненормативного акта (или действия) регулятора - Банка России (видимо, имеющего отношение к спору): "...истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая нефтегазовая компания-холдинг" (далее - ООО "ННК-Холдинг"), Центральному Банку Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России, далее - ответчики) со следующими требованиями - об установлении факта пропуска ООО "ННК-Холдинг" с 02.02.2021 срока направления в публичное акционерное общество "Варьеганнефтегаз"... обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого... В ходе рассмотрения дела истец заявил о добавлении искового требования: о признании письма-разъяснения ЦБ РФ от 05.02.2021 N 28-4-1/558, направленного в адрес ООО "ННК-Холдинг", незаконным, не соответствующим действительности, не подлежащим исполнению... Протокольным определением от 18.08.2021... суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ отказал в принятии к рассмотрению указанного требования" (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22 по делу N А75-5496/2021).
(Скуратовский М.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)- при рассмотрении корпоративного спора, возникшего из принудительного выкупа акций, истец пытался дополнить свое исковое требование требованием о признании незаконным ненормативного акта (или действия) регулятора - Банка России (видимо, имеющего отношение к спору): "...истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая нефтегазовая компания-холдинг" (далее - ООО "ННК-Холдинг"), Центральному Банку Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России, далее - ответчики) со следующими требованиями - об установлении факта пропуска ООО "ННК-Холдинг" с 02.02.2021 срока направления в публичное акционерное общество "Варьеганнефтегаз"... обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого... В ходе рассмотрения дела истец заявил о добавлении искового требования: о признании письма-разъяснения ЦБ РФ от 05.02.2021 N 28-4-1/558, направленного в адрес ООО "ННК-Холдинг", незаконным, не соответствующим действительности, не подлежащим исполнению... Протокольным определением от 18.08.2021... суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ отказал в принятии к рассмотрению указанного требования" (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22 по делу N А75-5496/2021).
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)<1> См. ч. 1.1 ст. 75 Закона об АО. Согласно абз. 3 п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" требовать выкупа акций могут также владельцы привилегированных акций, если они имели право участвовать в собрании с правом голоса.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)<1> См. ч. 1.1 ст. 75 Закона об АО. Согласно абз. 3 п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" требовать выкупа акций могут также владельцы привилегированных акций, если они имели право участвовать в собрании с правом голоса.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.
Приказ Минфина России от 16.02.2011 N 19н
(ред. от 29.11.2012)
"О порядке передачи акционером банка права приобретения у Российской Федерации привилегированных акций и порядке приобретения банком у Российской Федерации привилегированных акций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.03.2011 N 20267)расчет цены выкупа привилегированных акций, определяемой в соответствии с частью 8 статьи 9 Федерального закона "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков";
(ред. от 29.11.2012)
"О порядке передачи акционером банка права приобретения у Российской Федерации привилегированных акций и порядке приобретения банком у Российской Федерации привилегированных акций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.03.2011 N 20267)расчет цены выкупа привилегированных акций, определяемой в соответствии с частью 8 статьи 9 Федерального закона "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков";
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Вправе ли акционер взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, если общество выплатило ему выкупную стоимость акций, но с нарушением срока
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем допущенные истцом ошибки в отчете об итогах выкупа акций и перечисление Бородинскому А.А. денежных средств в сумме 2603385 руб. 40 коп. за выкуп привилегированных акций не являются основанием для отказа в осуществлении выкупа обыкновенных акций у истца.
Вправе ли акционер взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, если общество выплатило ему выкупную стоимость акций, но с нарушением срока
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем допущенные истцом ошибки в отчете об итогах выкупа акций и перечисление Бородинскому А.А. денежных средств в сумме 2603385 руб. 40 коп. за выкуп привилегированных акций не являются основанием для отказа в осуществлении выкупа обыкновенных акций у истца.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Признается ли другой отчет оценщика доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций при их выкупе
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая возникший между сторонами спор по поводу действительной стоимости обыкновенных и привилегированных акций, подлежащих выкупу акционером, арбитражный суд в силу правил главы 7, 19, 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был проверить доказательства цены таких акций, как представленные истцом, так и доказательства, представленные ответчиком.
Признается ли другой отчет оценщика доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций при их выкупе
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая возникший между сторонами спор по поводу действительной стоимости обыкновенных и привилегированных акций, подлежащих выкупу акционером, арбитражный суд в силу правил главы 7, 19, 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был проверить доказательства цены таких акций, как представленные истцом, так и доказательства, представленные ответчиком.
Статья: Принудительный выкуп ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества
(Мельникова Т.В., Монгуш А.Л.)
("Право и экономика", 2021, N 1)В настоящее время в юридической практике вопрос о конституционности норм, закрепленных в ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1> (далее - Закон об акционерных обществах), регулирующих принудительный выкуп у миноритарных акционеров обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, остается по-прежнему актуальным. Позиция Конституционного Суда РФ по этому вопросу сформировалась еще в 2007 г. <2>. На сегодняшний день она не изменилась, однако миноритарные акционеры не оставляют попыток добиться исключения этого института из законодательства, в связи с чем обоснование несоответствия ст. 84.8 Закона об акционерных обществах ст. 35 Конституции РФ, согласно п. 3 которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения, стало более детальным.
(Мельникова Т.В., Монгуш А.Л.)
("Право и экономика", 2021, N 1)В настоящее время в юридической практике вопрос о конституционности норм, закрепленных в ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1> (далее - Закон об акционерных обществах), регулирующих принудительный выкуп у миноритарных акционеров обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, остается по-прежнему актуальным. Позиция Конституционного Суда РФ по этому вопросу сформировалась еще в 2007 г. <2>. На сегодняшний день она не изменилась, однако миноритарные акционеры не оставляют попыток добиться исключения этого института из законодательства, в связи с чем обоснование несоответствия ст. 84.8 Закона об акционерных обществах ст. 35 Конституции РФ, согласно п. 3 которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения, стало более детальным.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обязанным лицом в правоотношении по выкупу акций публичного общества может быть субъект, выкупающий привилегированные акции как в рамках добровольного (ст. 84.1 Закона об АО), так и в рамках обязательного предложения (ст. 84.2 Закона об АО). Правда, законодатель в данном случае применительно к выкупаемым голосующим привилегированным акциям использует термин "приобретение". Выкупу здесь подлежат далеко не все голосующие привилегированные акции, а лишь те из них, право голоса по которым возникло на основании п. 5 ст. 32 Закона об АО. В юридической литературе было высказано предложение распространить норму о выкупе на все привилегированные акции <3>, но оно встретило аргументированные возражения, с которыми сложно спорить <4>. Суды в своих актах также исходят из буквального толкования п. 1 ст. 84.1 и п. 1 ст. 84.2 Закона об АО <5>, Конституционный Суд РФ не является в данном случае исключением <6>. Право выкупа привилегированных акций может быть реализовано также в случае, предусмотренном ст. 84.7 Закона об АО.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обязанным лицом в правоотношении по выкупу акций публичного общества может быть субъект, выкупающий привилегированные акции как в рамках добровольного (ст. 84.1 Закона об АО), так и в рамках обязательного предложения (ст. 84.2 Закона об АО). Правда, законодатель в данном случае применительно к выкупаемым голосующим привилегированным акциям использует термин "приобретение". Выкупу здесь подлежат далеко не все голосующие привилегированные акции, а лишь те из них, право голоса по которым возникло на основании п. 5 ст. 32 Закона об АО. В юридической литературе было высказано предложение распространить норму о выкупе на все привилегированные акции <3>, но оно встретило аргументированные возражения, с которыми сложно спорить <4>. Суды в своих актах также исходят из буквального толкования п. 1 ст. 84.1 и п. 1 ст. 84.2 Закона об АО <5>, Конституционный Суд РФ не является в данном случае исключением <6>. Право выкупа привилегированных акций может быть реализовано также в случае, предусмотренном ст. 84.7 Закона об АО.