Выкуп акций у миноритариев
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп акций у миноритариев (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Выкуп акций по требованию миноритариев
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Выкуп акций по требованию миноритариев
Статья: Принудительный выкуп ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества
(Мельникова Т.В., Монгуш А.Л.)
("Право и экономика", 2021, N 1)2. Бабич А. О справедливости. Squeeze-out или принудительный выкуп акций миноритарных акционеров в Украине // НВ Бизнес. 30.07.2019 / URL: https://nv.ua/biz/experts/prinuditelnyy-vykup-akciy-squeeze-out-v-chem-problema-50034833.html.
(Мельникова Т.В., Монгуш А.Л.)
("Право и экономика", 2021, N 1)2. Бабич А. О справедливости. Squeeze-out или принудительный выкуп акций миноритарных акционеров в Украине // НВ Бизнес. 30.07.2019 / URL: https://nv.ua/biz/experts/prinuditelnyy-vykup-akciy-squeeze-out-v-chem-problema-50034833.html.
Нормативные акты
Распоряжение Минэкономразвития России от 16.06.2014 N 132Р-УА
"Об утверждении концепции формирования системы стандартов, правил и требований в сфере оценочной деятельности с учетом международных стандартов оценки"Результаты оценочной деятельности широко используются в корпоративной практике (при выкупе акций у миноритарных акционеров, осуществлении сделок с финансовыми и нефинансовыми активами, подготовке финансовой отчетности), в процедурах банкротства, приватизации, изъятия земель путем выкупа для государственных и муниципальных нужд, при залоге имущества, а также в сфере налогообложения, в связи с чем их качество имеет высокую социальную и экономическую значимость. Все большее значение приобретают оценка активов российских организаций, расположенных в иностранных юрисдикциях, а также обеспечение объективной оценки российских активов для усиления инвестиционной активности, устранения ценового дисконта стоимости российских активов по сравнению с активами других развивающихся стран.
"Об утверждении концепции формирования системы стандартов, правил и требований в сфере оценочной деятельности с учетом международных стандартов оценки"Результаты оценочной деятельности широко используются в корпоративной практике (при выкупе акций у миноритарных акционеров, осуществлении сделок с финансовыми и нефинансовыми активами, подготовке финансовой отчетности), в процедурах банкротства, приватизации, изъятия земель путем выкупа для государственных и муниципальных нужд, при залоге имущества, а также в сфере налогообложения, в связи с чем их качество имеет высокую социальную и экономическую значимость. Все большее значение приобретают оценка активов российских организаций, расположенных в иностранных юрисдикциях, а также обеспечение объективной оценки российских активов для усиления инвестиционной активности, устранения ценового дисконта стоимости российских активов по сравнению с активами других развивающихся стран.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)AMF, в свою очередь, после оценки вопросов принимает решение о необходимости потребовать от контролирующего участника сделать предложение о выкупе акций миноритарных акционеров (ст. 236 - 6 Регламента) <175>. Такое предложение (в том числе условие о цене) должно быть согласовано с AMF. Таким образом, французское законодательство не устанавливает критерии расчета цены при выкупе акций миноритарных акционеров, а отдает этот вопрос на откуп административному органу.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)AMF, в свою очередь, после оценки вопросов принимает решение о необходимости потребовать от контролирующего участника сделать предложение о выкупе акций миноритарных акционеров (ст. 236 - 6 Регламента) <175>. Такое предложение (в том числе условие о цене) должно быть согласовано с AMF. Таким образом, французское законодательство не устанавливает критерии расчета цены при выкупе акций миноритарных акционеров, а отдает этот вопрос на откуп административному органу.
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- право мажоритарного акционера при наступлении определенных условий требовать выкупа акций миноритарных акционеров;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- право мажоритарного акционера при наступлении определенных условий требовать выкупа акций миноритарных акционеров;
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<67> В литературе предлагаются и иные варианты решения проблемы "потерянного" акционера. Так, В. Филипенко рассматривает в качестве опций (а) принудительный выкуп акций у миноритария на основании ст. 84.8 Закона об АО и (б) преобразование АО в ООО, при котором "потерянные" акционеры получают деньги, а не акции (см.: Филипенко В. Указ. соч. С. 211 - 214).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<67> В литературе предлагаются и иные варианты решения проблемы "потерянного" акционера. Так, В. Филипенко рассматривает в качестве опций (а) принудительный выкуп акций у миноритария на основании ст. 84.8 Закона об АО и (б) преобразование АО в ООО, при котором "потерянные" акционеры получают деньги, а не акции (см.: Филипенко В. Указ. соч. С. 211 - 214).
Статья: Применение статьи 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в судебной практике
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Обязаны ли все владельцы акций, аффилированные с приобретателем, направлять обязательное предложение о приобретении более 30% акций ПАО
(КонсультантПлюс, 2025)Данный вывод также вытекает из действующего в гражданском праве принципа автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданских правоотношений. При ином толковании такая обязанность была бы возложена и на аффилированных с приобретателем физических лиц, не обладающих необходимыми средствами для выкупа акций у миноритарных акционеров, и на иных аффилированных лиц, которые не имели намерения превышать установленные ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" лимиты..."
Обязаны ли все владельцы акций, аффилированные с приобретателем, направлять обязательное предложение о приобретении более 30% акций ПАО
(КонсультантПлюс, 2025)Данный вывод также вытекает из действующего в гражданском праве принципа автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданских правоотношений. При ином толковании такая обязанность была бы возложена и на аффилированных с приобретателем физических лиц, не обладающих необходимыми средствами для выкупа акций у миноритарных акционеров, и на иных аффилированных лиц, которые не имели намерения превышать установленные ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" лимиты..."
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)С учетом изложенного можно заключить, что корпоративный институт выкупа акций (доли) миноритариев в связи с намерением общества совершить крупную сделку является гарантией для миноритарных акционеров (участников) по сохранению своих инвестиций. Эту гарантию они вправе реализовать заранее, до того как последуют возможные неблагоприятные последствия, вызванные совершением крупной сделки. При этом неважно, наступят ли неблагоприятные последствия. Важен именно риск наступления этих последствий.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)С учетом изложенного можно заключить, что корпоративный институт выкупа акций (доли) миноритариев в связи с намерением общества совершить крупную сделку является гарантией для миноритарных акционеров (участников) по сохранению своих инвестиций. Эту гарантию они вправе реализовать заранее, до того как последуют возможные неблагоприятные последствия, вызванные совершением крупной сделки. При этом неважно, наступят ли неблагоприятные последствия. Важен именно риск наступления этих последствий.
Статья: Верховенство согласия: отечественный взгляд на соотношение материального правопреемства и перехода арбитражной оговорки через призму компаративного восприятия
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)<31> Так, в деле ECtHR, Judgment of 28 October 2010, Suda v. The Czech Republic, Application No. 1643/06, paras. 48 - 55 ЕСПЧ признал положения чешских законов, позволяющие установление компаниями и их мажоритарными акционерами арбитражных оговорок в отношении споров о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров, незаконными. Ср. это с решением КС Италии, который счел недопустимым установление принудительного арбитража (признавая при этом, что если бы вместо арбитража были учреждены специальные судебные органы, то их существование было бы законным). См.: Carpi F. Le Reglement des Litiges en de hors des Tribunaux en Droit Italien // Les conciliateurs, la Conciliation, une Etude Comparative / H. Kotz, R. Ottenhof, eds. Paris, 1983. P. 97, 98; Jarrosson C. Op. cit. P. 15. Примечательно, что суды в странах, где не действует Европейская конвенция, отдают не меньшее значение праву на правосудие. Например, египетский КС, защищая данное право, признал неконституционной практику обязательного арбитража, так как никто не может быть лишен судебных гарантий в отсутствие его согласия. См.: Supreme Constitutional Court of Egypt, Challenge No. 104 / Judicial Year 20, Hearing dated July 3, 1999; Shehata I. Arbitration in Egypt: A Practitioner's Guide. Wolters Kluwer, 2021. P. 250.
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)<31> Так, в деле ECtHR, Judgment of 28 October 2010, Suda v. The Czech Republic, Application No. 1643/06, paras. 48 - 55 ЕСПЧ признал положения чешских законов, позволяющие установление компаниями и их мажоритарными акционерами арбитражных оговорок в отношении споров о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров, незаконными. Ср. это с решением КС Италии, который счел недопустимым установление принудительного арбитража (признавая при этом, что если бы вместо арбитража были учреждены специальные судебные органы, то их существование было бы законным). См.: Carpi F. Le Reglement des Litiges en de hors des Tribunaux en Droit Italien // Les conciliateurs, la Conciliation, une Etude Comparative / H. Kotz, R. Ottenhof, eds. Paris, 1983. P. 97, 98; Jarrosson C. Op. cit. P. 15. Примечательно, что суды в странах, где не действует Европейская конвенция, отдают не меньшее значение праву на правосудие. Например, египетский КС, защищая данное право, признал неконституционной практику обязательного арбитража, так как никто не может быть лишен судебных гарантий в отсутствие его согласия. См.: Supreme Constitutional Court of Egypt, Challenge No. 104 / Judicial Year 20, Hearing dated July 3, 1999; Shehata I. Arbitration in Egypt: A Practitioner's Guide. Wolters Kluwer, 2021. P. 250.
Статья: Недобровольные кредиторы: есть ли им место в российских законодательстве и доктрине?
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Во-вторых, нельзя не вспомнить институт принудительного выкупа акций миноритариев в ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества <73>, - в целом КС РФ склонен констатировать недобровольный характер его действия <74>. Представляется, что и в этом случае можно сказать следующее: само по себе участие в том или ином юридическом лице является добровольным и при вступлении в ряды участников субъект должен учитывать, что в некоторых случаях в силу специального механизма может быть прекращено его участие с возникновением требования о выплате действительной стоимости доли. Подобная логика, вполне вероятно, покажется кому-то натянутой, поскольку в таком случае чрезмерным образом расширяются границы оценки добровольности происходящих в корпорации процессов. На наш взгляд, это требование все-таки является добровольным, поскольку, участвуя в публичной корпорации, участник соглашается с тем, что в отношении него может быть применен механизм выкупа принадлежащих ему акций.
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Во-вторых, нельзя не вспомнить институт принудительного выкупа акций миноритариев в ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества <73>, - в целом КС РФ склонен констатировать недобровольный характер его действия <74>. Представляется, что и в этом случае можно сказать следующее: само по себе участие в том или ином юридическом лице является добровольным и при вступлении в ряды участников субъект должен учитывать, что в некоторых случаях в силу специального механизма может быть прекращено его участие с возникновением требования о выплате действительной стоимости доли. Подобная логика, вполне вероятно, покажется кому-то натянутой, поскольку в таком случае чрезмерным образом расширяются границы оценки добровольности происходящих в корпорации процессов. На наш взгляд, это требование все-таки является добровольным, поскольку, участвуя в публичной корпорации, участник соглашается с тем, что в отношении него может быть применен механизм выкупа принадлежащих ему акций.
Статья: Правовые формы выражения соглашения об устранении или ограничении ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Вместе с тем очевидно, что такое регулирование должным образом не защищает интересы миноритарных участников. Точно так же не отвечает целям защиты и возможность требовать выкупа акций, принадлежащая миноритариям исключительно в акционерных обществах и при условии, что соответствующие положения включаются в устав общества, что само по себе достаточно редко применяется на практике.
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Вместе с тем очевидно, что такое регулирование должным образом не защищает интересы миноритарных участников. Точно так же не отвечает целям защиты и возможность требовать выкупа акций, принадлежащая миноритариям исключительно в акционерных обществах и при условии, что соответствующие положения включаются в устав общества, что само по себе достаточно редко применяется на практике.