Выкуп акций у миноритариев
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп акций у миноритариев (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Выкуп акций по требованию миноритариев
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Выкуп акций по требованию миноритариев
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)С учетом изложенного можно заключить, что корпоративный институт выкупа акций (доли) миноритариев в связи с намерением общества совершить крупную сделку является гарантией для миноритарных акционеров (участников) по сохранению своих инвестиций. Эту гарантию они вправе реализовать заранее, до того как последуют возможные неблагоприятные последствия, вызванные совершением крупной сделки. При этом неважно, наступят ли неблагоприятные последствия. Важен именно риск наступления этих последствий.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)С учетом изложенного можно заключить, что корпоративный институт выкупа акций (доли) миноритариев в связи с намерением общества совершить крупную сделку является гарантией для миноритарных акционеров (участников) по сохранению своих инвестиций. Эту гарантию они вправе реализовать заранее, до того как последуют возможные неблагоприятные последствия, вызванные совершением крупной сделки. При этом неважно, наступят ли неблагоприятные последствия. Важен именно риск наступления этих последствий.
Нормативные акты
Распоряжение Минэкономразвития России от 16.06.2014 N 132Р-УА
"Об утверждении концепции формирования системы стандартов, правил и требований в сфере оценочной деятельности с учетом международных стандартов оценки"Результаты оценочной деятельности широко используются в корпоративной практике (при выкупе акций у миноритарных акционеров, осуществлении сделок с финансовыми и нефинансовыми активами, подготовке финансовой отчетности), в процедурах банкротства, приватизации, изъятия земель путем выкупа для государственных и муниципальных нужд, при залоге имущества, а также в сфере налогообложения, в связи с чем их качество имеет высокую социальную и экономическую значимость. Все большее значение приобретают оценка активов российских организаций, расположенных в иностранных юрисдикциях, а также обеспечение объективной оценки российских активов для усиления инвестиционной активности, устранения ценового дисконта стоимости российских активов по сравнению с активами других развивающихся стран.
"Об утверждении концепции формирования системы стандартов, правил и требований в сфере оценочной деятельности с учетом международных стандартов оценки"Результаты оценочной деятельности широко используются в корпоративной практике (при выкупе акций у миноритарных акционеров, осуществлении сделок с финансовыми и нефинансовыми активами, подготовке финансовой отчетности), в процедурах банкротства, приватизации, изъятия земель путем выкупа для государственных и муниципальных нужд, при залоге имущества, а также в сфере налогообложения, в связи с чем их качество имеет высокую социальную и экономическую значимость. Все большее значение приобретают оценка активов российских организаций, расположенных в иностранных юрисдикциях, а также обеспечение объективной оценки российских активов для усиления инвестиционной активности, устранения ценового дисконта стоимости российских активов по сравнению с активами других развивающихся стран.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)AMF, в свою очередь, после оценки вопросов принимает решение о необходимости потребовать от контролирующего участника сделать предложение о выкупе акций миноритарных акционеров (ст. 236 - 6 Регламента) <175>. Такое предложение (в том числе условие о цене) должно быть согласовано с AMF. Таким образом, французское законодательство не устанавливает критерии расчета цены при выкупе акций миноритарных акционеров, а отдает этот вопрос на откуп административному органу.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)AMF, в свою очередь, после оценки вопросов принимает решение о необходимости потребовать от контролирующего участника сделать предложение о выкупе акций миноритарных акционеров (ст. 236 - 6 Регламента) <175>. Такое предложение (в том числе условие о цене) должно быть согласовано с AMF. Таким образом, французское законодательство не устанавливает критерии расчета цены при выкупе акций миноритарных акционеров, а отдает этот вопрос на откуп административному органу.
Статья: Недобровольные кредиторы: есть ли им место в российских законодательстве и доктрине?
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Во-вторых, нельзя не вспомнить институт принудительного выкупа акций миноритариев в ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества <73>, - в целом КС РФ склонен констатировать недобровольный характер его действия <74>. Представляется, что и в этом случае можно сказать следующее: само по себе участие в том или ином юридическом лице является добровольным и при вступлении в ряды участников субъект должен учитывать, что в некоторых случаях в силу специального механизма может быть прекращено его участие с возникновением требования о выплате действительной стоимости доли. Подобная логика, вполне вероятно, покажется кому-то натянутой, поскольку в таком случае чрезмерным образом расширяются границы оценки добровольности происходящих в корпорации процессов. На наш взгляд, это требование все-таки является добровольным, поскольку, участвуя в публичной корпорации, участник соглашается с тем, что в отношении него может быть применен механизм выкупа принадлежащих ему акций.
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Во-вторых, нельзя не вспомнить институт принудительного выкупа акций миноритариев в ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества <73>, - в целом КС РФ склонен констатировать недобровольный характер его действия <74>. Представляется, что и в этом случае можно сказать следующее: само по себе участие в том или ином юридическом лице является добровольным и при вступлении в ряды участников субъект должен учитывать, что в некоторых случаях в силу специального механизма может быть прекращено его участие с возникновением требования о выплате действительной стоимости доли. Подобная логика, вполне вероятно, покажется кому-то натянутой, поскольку в таком случае чрезмерным образом расширяются границы оценки добровольности происходящих в корпорации процессов. На наш взгляд, это требование все-таки является добровольным, поскольку, участвуя в публичной корпорации, участник соглашается с тем, что в отношении него может быть применен механизм выкупа принадлежащих ему акций.
Статья: Наследование в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Здесь также возникает вопрос, в какой момент должен быть совершен акцепт, ведь круг наследников формируется в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя. Должен ли акцептант выжидать этот срок? Можно провести аналогию с принудительным выкупом акций у миноритариев в акционерном обществе (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Выкупающему мажоритарному акционеру все равно, живы ли миноритарные владельцы. Он вносит деньги в депозит нотариуса и забирает все акции себе. В итоге, если выкуп акций произошел после смерти наследодателя, наследники получат свидетельство о праве на наследство на акции, поскольку они принадлежали наследодателю на дату смерти. Однако, так как право уже трансформировалось, наследники получат денежные средства за их выкуп на основании указанного свидетельства из депозита нотариуса.
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Здесь также возникает вопрос, в какой момент должен быть совершен акцепт, ведь круг наследников формируется в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя. Должен ли акцептант выжидать этот срок? Можно провести аналогию с принудительным выкупом акций у миноритариев в акционерном обществе (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Выкупающему мажоритарному акционеру все равно, живы ли миноритарные владельцы. Он вносит деньги в депозит нотариуса и забирает все акции себе. В итоге, если выкуп акций произошел после смерти наследодателя, наследники получат свидетельство о праве на наследство на акции, поскольку они принадлежали наследодателю на дату смерти. Однако, так как право уже трансформировалось, наследники получат денежные средства за их выкуп на основании указанного свидетельства из депозита нотариуса.
Статья: Использование депозита нотариуса в сделках по принудительному выкупу акций: к вопросу о возврате невостребованных денежных средств
(Новопашина У.С.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Законом об АО передача денежных средств в депозит нотариуса предусмотрена при совершении мажоритарным акционером, т.е. акционером, которому принадлежит более 95% всех голосующих акций публичного общества, так называемого выдавливающего предложения или сделки по принудительному выкупу (консолидации) акций у миноритарных акционеров.
(Новопашина У.С.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Законом об АО передача денежных средств в депозит нотариуса предусмотрена при совершении мажоритарным акционером, т.е. акционером, которому принадлежит более 95% всех голосующих акций публичного общества, так называемого выдавливающего предложения или сделки по принудительному выкупу (консолидации) акций у миноритарных акционеров.
Статья: Правовые формы выражения соглашения об устранении или ограничении ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Вместе с тем очевидно, что такое регулирование должным образом не защищает интересы миноритарных участников. Точно так же не отвечает целям защиты и возможность требовать выкупа акций, принадлежащая миноритариям исключительно в акционерных обществах и при условии, что соответствующие положения включаются в устав общества, что само по себе достаточно редко применяется на практике.
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Вместе с тем очевидно, что такое регулирование должным образом не защищает интересы миноритарных участников. Точно так же не отвечает целям защиты и возможность требовать выкупа акций, принадлежащая миноритариям исключительно в акционерных обществах и при условии, что соответствующие положения включаются в устав общества, что само по себе достаточно редко применяется на практике.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Обязаны ли все владельцы акций, аффилированные с приобретателем, направлять обязательное предложение о приобретении более 30% акций ПАО
(КонсультантПлюс, 2026)Данный вывод также вытекает из действующего в гражданском праве принципа автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданских правоотношений. При ином толковании такая обязанность была бы возложена и на аффилированных с приобретателем физических лиц, не обладающих необходимыми средствами для выкупа акций у миноритарных акционеров, и на иных аффилированных лиц, которые не имели намерения превышать установленные ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" лимиты..."
Обязаны ли все владельцы акций, аффилированные с приобретателем, направлять обязательное предложение о приобретении более 30% акций ПАО
(КонсультантПлюс, 2026)Данный вывод также вытекает из действующего в гражданском праве принципа автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданских правоотношений. При ином толковании такая обязанность была бы возложена и на аффилированных с приобретателем физических лиц, не обладающих необходимыми средствами для выкупа акций у миноритарных акционеров, и на иных аффилированных лиц, которые не имели намерения превышать установленные ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" лимиты..."
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
Статья: Применение статьи 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в судебной практике
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- право мажоритарного акционера при наступлении определенных условий требовать выкупа акций миноритарных акционеров;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- право мажоритарного акционера при наступлении определенных условий требовать выкупа акций миноритарных акционеров;