Выход учредителя из состава общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход учредителя из состава общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.10 "Контролирующее должника лицо" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Проверив доводы конкурсного управляющего о возможности признания ответчиков субъектами субсидиарной ответственности арбитражные суды установили, что доля участия в ООО "Дисконт" учредителя должника Огиенко Н.Н. является совместно нажитым имуществом с ее супругом - Огиенко В.А., который финансировал должника посредством предоставления заемных денежных средств в 2017 - 2018 годы и являлся фактическим выгодоприобретателем в обществе, в связи с чем, является лицом, контролирующим деятельность должника применительно к положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве в период с даты образования общества до выхода из состава учредителей его супруги Огиенко Н.Н. (с 16.02.2017 по 10.01.2018). Супруга бенефициара Огиенко В.А. - Огиенко Н.Н. не обладает статусом контролирующего должника лица, поскольку каких-либо самостоятельных действий по извлечению выгоды из незаконного поведения лиц, фактически контролировавших должника и лиц, обладающих таким статусом в силу Закона, не совершала, при этом, Огиенко Н.Н. права на самостоятельное либо совместное распоряжение с заинтересованными лицами более чем половиной долей уставного капитала общества - не имела."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: В случае если общество не внесло в ЕГРЮЛ изменения, связанные с выходом участника из такого общества, он вправе обратиться в суд с требованием обязать ООО исключить его из состава учредителей данного общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, вносимые в сведения об участниках этого общества.
Статья: Особенности защиты прав предпринимателей в Конституционном Суде Российской Федерации
(Захарова А.Э.)
("Российская юстиция", 2023, N 3)Рассмотрим подробнее действие механизмов конституционно-судебной защиты хозяйствующих субъектов и российской экономической системы в целом, раскрыв его на материале правовых позиций, выраженных Конституционным Судом. Его практика свидетельствует о том, что федеральный орган конституционного контроля неоднократно вставал на защиту конституционных прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Правовое регулирование предпринимательской деятельности, в частности порядка и условий ее осуществления, введено на федеральном уровне в соответствии с конституционно закрепленными критериями, поскольку согласно статье 71 Конституции регулирование и защита прав и свобод человека и гражданина находятся в ведении Российской Федерации. Граждане могут самостоятельно выбирать сферу своей деятельности, ее организационно-правовую форму и осуществлять предпринимательство, используя закрепленные законом гарантии права собственности и поддержки государством добросовестной конкуренции. Конституционный Суд защищает права и конституционные гарантии предпринимателей, например в Постановлении от 9 апреля 2020 г. N 16-П <3>. Суд признал норму Федерального закона о закупках <4> неконституционной и установил, что учредитель, вышедший из состава общества, не может влиять на деятельность последнего, поэтому для него не должны наступать правовые последствия в случае нарушения контракта. Суды обязаны были выяснить возможности корпоративного влияния учредителя на общество и своевременность подачи им сведений о своем выходе в регистрирующий орган, поэтому Конституционный Суд восстановил нарушенное право и обязал федерального законодателя скорректировать закон.
(Захарова А.Э.)
("Российская юстиция", 2023, N 3)Рассмотрим подробнее действие механизмов конституционно-судебной защиты хозяйствующих субъектов и российской экономической системы в целом, раскрыв его на материале правовых позиций, выраженных Конституционным Судом. Его практика свидетельствует о том, что федеральный орган конституционного контроля неоднократно вставал на защиту конституционных прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Правовое регулирование предпринимательской деятельности, в частности порядка и условий ее осуществления, введено на федеральном уровне в соответствии с конституционно закрепленными критериями, поскольку согласно статье 71 Конституции регулирование и защита прав и свобод человека и гражданина находятся в ведении Российской Федерации. Граждане могут самостоятельно выбирать сферу своей деятельности, ее организационно-правовую форму и осуществлять предпринимательство, используя закрепленные законом гарантии права собственности и поддержки государством добросовестной конкуренции. Конституционный Суд защищает права и конституционные гарантии предпринимателей, например в Постановлении от 9 апреля 2020 г. N 16-П <3>. Суд признал норму Федерального закона о закупках <4> неконституционной и установил, что учредитель, вышедший из состава общества, не может влиять на деятельность последнего, поэтому для него не должны наступать правовые последствия в случае нарушения контракта. Суды обязаны были выяснить возможности корпоративного влияния учредителя на общество и своевременность подачи им сведений о своем выходе в регистрирующий орган, поэтому Конституционный Суд восстановил нарушенное право и обязал федерального законодателя скорректировать закон.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 96
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов>Компетенция арбитража основывалась на арбитражной оговорке, содержащейся в договоре о порядке реорганизации совместного предприятия и о выходе акционерного общества и фирмы из состава его учредителей.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов>Компетенция арбитража основывалась на арбитражной оговорке, содержащейся в договоре о порядке реорганизации совместного предприятия и о выходе акционерного общества и фирмы из состава его учредителей.
Статья: Мировое соглашение по корпоративным спорам
(Крюченков Г.Ю.)
("Мировой судья", 2022, N 5)В-пятых, включение в отдельном соглашении либо в рамках мирового соглашения мер обеспечения исполнения последнего. Это может быть обязанность заключить мировое соглашение в суде для фиксации его условий в судебном порядке, что повлечет в случае неисполнения условий мирового соглашения его выполнение в принудительной форме, обязательства по цессии, возмещению потерь третьим лицом, отлагательные условия для оплаты, аккредитивы и счета-эскроу для оплаты, и иное. Например, истец (учредитель) в случае невыплаты ответчиком (другим учредителем) признанного долга оставляет за собой право произвести взыскание оставшейся суммы задолженности в соответствии с действующим законодательством, а ответчик обязуется выйти из состава учредителей общества <24>; в случае нарушения сроков выплат суммы задолженности подлежит начислению неустойка до момента фактического исполнения требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренной мировым соглашением; при нарушении согласованного ограничения (не оспаривать какие-либо сделки, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности) одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого корпоративного спора оплаты выплаты штрафа в согласованном размере <25>.
(Крюченков Г.Ю.)
("Мировой судья", 2022, N 5)В-пятых, включение в отдельном соглашении либо в рамках мирового соглашения мер обеспечения исполнения последнего. Это может быть обязанность заключить мировое соглашение в суде для фиксации его условий в судебном порядке, что повлечет в случае неисполнения условий мирового соглашения его выполнение в принудительной форме, обязательства по цессии, возмещению потерь третьим лицом, отлагательные условия для оплаты, аккредитивы и счета-эскроу для оплаты, и иное. Например, истец (учредитель) в случае невыплаты ответчиком (другим учредителем) признанного долга оставляет за собой право произвести взыскание оставшейся суммы задолженности в соответствии с действующим законодательством, а ответчик обязуется выйти из состава учредителей общества <24>; в случае нарушения сроков выплат суммы задолженности подлежит начислению неустойка до момента фактического исполнения требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренной мировым соглашением; при нарушении согласованного ограничения (не оспаривать какие-либо сделки, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности) одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого корпоративного спора оплаты выплаты штрафа в согласованном размере <25>.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Еще один важный момент: в случае выхода из состава организации единственного учредителя общество ликвидируется, в связи с чем однозначно будет санкционирована налоговая проверка.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Еще один важный момент: в случае выхода из состава организации единственного учредителя общество ликвидируется, в связи с чем однозначно будет санкционирована налоговая проверка.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализ судебной практики выявил случаи неподачи нотариусом заявлений в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, что приводит к признанию ничтожным самого поданного заявления о выходе из общества. Так, один из учредителей общества удостоверил нотариально заявление о выходе из состава его учредителей. Однако нотариусом дальнейшие необходимые действия с этим заявлением не были совершены <32>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализ судебной практики выявил случаи неподачи нотариусом заявлений в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, что приводит к признанию ничтожным самого поданного заявления о выходе из общества. Так, один из учредителей общества удостоверил нотариально заявление о выходе из состава его учредителей. Однако нотариусом дальнейшие необходимые действия с этим заявлением не были совершены <32>.