Выход учредителя из ооо расчет имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход учредителя из ооо расчет имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2017 N 304-КГ16-20474 по делу N А45-26957/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения налогового органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае исключения юридического лица как недействующего, представление к заявлению дополнительно каких-либо документов законодательством не предусмотрено.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Доводы жалобы Воронкина В.В. о том, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников общества, минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между участниками (учредителями) возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составлении окончательного ликвидационного баланса обоснованно отклонены судами; ООО "Экодат" признано фактически прекратившим свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ, вопросы о порядке ликвидации выходят за предмет спора.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения налогового органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае исключения юридического лица как недействующего, представление к заявлению дополнительно каких-либо документов законодательством не предусмотрено.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Доводы жалобы Воронкина В.В. о том, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников общества, минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между участниками (учредителями) возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составлении окончательного ликвидационного баланса обоснованно отклонены судами; ООО "Экодат" признано фактически прекратившим свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ, вопросы о порядке ликвидации выходят за предмет спора.
Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2021 N 302-ЭС16-18410(4) по делу N А19-14791/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о привлечении контролирующих должника лиц за совершение сделок по одобрению вклада в уставный капитал общества, а также по выходу из состава учредителей общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, поскольку спорная сделка не соответствует положениям законодательства, в частности статье 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, условиям сделок, обычно совершаемых независимыми участниками гражданских правоотношений.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.в рамках дела о банкротстве должника акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением о привлечении Попова А.Е., Егиазаровой М.С., Книга С.А., Чингариева В.О. и Чингариева Р.В. как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение сделок по одобрению указанными лицами вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Югстальконструкция", а также по выходу из состава учредителей общества "Югстальконструкция" в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника. В части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц кредитор просил приостановить производство по его заявлению до окончания расчетов с кредиторами.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о привлечении контролирующих должника лиц за совершение сделок по одобрению вклада в уставный капитал общества, а также по выходу из состава учредителей общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, поскольку спорная сделка не соответствует положениям законодательства, в частности статье 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, условиям сделок, обычно совершаемых независимыми участниками гражданских правоотношений.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.в рамках дела о банкротстве должника акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением о привлечении Попова А.Е., Егиазаровой М.С., Книга С.А., Чингариева В.О. и Чингариева Р.В. как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение сделок по одобрению указанными лицами вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Югстальконструкция", а также по выходу из состава учредителей общества "Югстальконструкция" в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника. В части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц кредитор просил приостановить производство по его заявлению до окончания расчетов с кредиторами.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО на УСН имеет кредиторскую задолженность по аренде помещения и по договору займа перед ИП. Учредитель принял решение о добровольной ликвидации по упрощенной процедуре. Может ли учредитель закрыть долги ООО напрямую, внеся наличные денежные средства в кассу ИП? Как это должно быть оформлено?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)В рассматриваемом вопросе у ООО имеется кредиторская задолженность (по аренде помещения и по договору займа перед индивидуальным предпринимателем), расчеты по которой должны быть завершены для применения процедуры ликвидации. Для этого учредитель общества принимает решение провести все расчеты по имеющейся задолженности в интересах ООО.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)В рассматриваемом вопросе у ООО имеется кредиторская задолженность (по аренде помещения и по договору займа перед индивидуальным предпринимателем), расчеты по которой должны быть завершены для применения процедуры ликвидации. Для этого учредитель общества принимает решение провести все расчеты по имеющейся задолженности в интересах ООО.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Пример 3.1. Предположим, что из состава ООО выходит учредитель - Иванов А.А. При этом он забирает имущество на сумму в 1 млн руб., соответствующее действительной стоимости его доли в ООО, вложив в уставный капитал лишь 10 000 руб.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Пример 3.1. Предположим, что из состава ООО выходит учредитель - Иванов А.А. При этом он забирает имущество на сумму в 1 млн руб., соответствующее действительной стоимости его доли в ООО, вложив в уставный капитал лишь 10 000 руб.
Нормативные акты
<Письмо> УМНС РФ по г. Москве от 04.05.2001 N 08-11/20103
<О налогообложении>В случае если при выходе участников - физических лиц из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью участникам этой организации выплачивается стоимость доли имущества (в денежной или натуральной формах), превышающая сумму первоначального взноса участника в уставный капитал, сумма превышения подлежит включению в налогооблагаемую базу таких лиц.
<О налогообложении>В случае если при выходе участников - физических лиц из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью участникам этой организации выплачивается стоимость доли имущества (в денежной или натуральной формах), превышающая сумму первоначального взноса участника в уставный капитал, сумма превышения подлежит включению в налогооблагаемую базу таких лиц.
Вопрос: ...В связи с выходом из состава учредителей ООО участника - физического лица просим разъяснить, облагается ли подлежащая выплате сумма ЕСН. Каков порядок применения налога на доходы физических лиц? Облагается ли НДС подлежащая выплате стоимость доли в имуществе предприятия, превышающая первоначальный вклад в уставный капитал?
(Письмо Минфина РФ от 24.04.2001 N 04-04-07/67)Вопрос: В связи с выходом из состава учредителей ООО участника - физического лица просим разъяснить.
(Письмо Минфина РФ от 24.04.2001 N 04-04-07/67)Вопрос: В связи с выходом из состава учредителей ООО участника - физического лица просим разъяснить.
Корреспонденция счетов: Как отражается в учете организации (ООО) распределение между всеми участниками доли, перешедшей к организации?..
(Консультация эксперта, 2009)На основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленная обществом доля в уставном капитале учитывается на счете 81 "Собственные акции (доли)" по стоимости, равной сумме фактических затрат на ее приобретение (т.е. по ее действительной стоимости, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника из ООО).
(Консультация эксперта, 2009)На основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленная обществом доля в уставном капитале учитывается на счете 81 "Собственные акции (доли)" по стоимости, равной сумме фактических затрат на ее приобретение (т.е. по ее действительной стоимости, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника из ООО).
Статья: Участник ООО, на выход!
(Киличенкова О.Я.)
("Учет. Налоги. Право", 2004, N 13)Не позже чем через шесть месяцев после окончания финансового года ООО должны рассчитаться с выбывающими участниками. Перед бухгалтером стоит задача определить действительную стоимость доли участника. А также исчислить налог на доходы физических лиц с выплаты бывшему участнику - физическому лицу. Если выбывающему учредителю вместо денег передается имущество, возникают вопросы по начислению и восстановлению НДС.
(Киличенкова О.Я.)
("Учет. Налоги. Право", 2004, N 13)Не позже чем через шесть месяцев после окончания финансового года ООО должны рассчитаться с выбывающими участниками. Перед бухгалтером стоит задача определить действительную стоимость доли участника. А также исчислить налог на доходы физических лиц с выплаты бывшему участнику - физическому лицу. Если выбывающему учредителю вместо денег передается имущество, возникают вопросы по начислению и восстановлению НДС.
Статья: Изменения в составе учредителей хозяйственных обществ: правовые, учетные и налоговые аспекты
(Худолеев В.В.)
("Консультант Бухгалтера", 2002, N 2)На основании п.13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие ООО (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников ООО и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к ООО), а также при распределении имущества ООО в случае его ликвидации.
(Худолеев В.В.)
("Консультант Бухгалтера", 2002, N 2)На основании п.13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие ООО (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников ООО и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к ООО), а также при распределении имущества ООО в случае его ликвидации.
Вопрос: В связи с выходом из состава учредителей физическим лицам, не являющимся сотрудниками этого предприятия, выплачивается доля распределенного имущества. Обязано ли предприятие удержать с физических лиц налог на доходы? По какой ставке он исчисляется?
("Московский налоговый курьер", 2001, N 12)В случае если при выходе участников - физических лиц из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью участникам этой организации выплачивается стоимость доли имущества (в денежной или натуральной формах), превышающая сумму первоначального взноса участника в уставный капитал, сумма превышения подлежит включению в налогооблагаемую базу таких лиц.
("Московский налоговый курьер", 2001, N 12)В случае если при выходе участников - физических лиц из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью участникам этой организации выплачивается стоимость доли имущества (в денежной или натуральной формах), превышающая сумму первоначального взноса участника в уставный капитал, сумма превышения подлежит включению в налогооблагаемую базу таких лиц.
"Учредитель и его фирма: от создания до ликвидации"
(Либерман К.А.)
("ГроссМедиа Ферлаг", "РОСБУХ", 2009)- выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
(Либерман К.А.)
("ГроссМедиа Ферлаг", "РОСБУХ", 2009)- выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
Статья: Участник ООО прощается с компанией
(Вишневская И.)
("Налоговый учет для бухгалтера", 2016, N 10)Здесь стоит отметить, что стоимость основных средств (например, объектов недвижимости), числящаяся в учете, может быть существенно ниже их рыночной стоимости. Такое положение вещей, естественно, не в пользу выбывающего учредителя, который заинтересован в том, чтобы действительная стоимость доли была посчитана исходя из реальных (рыночных) данных. В этом случае он вправе потребовать, чтобы организация определила рыночную стоимость основных средств и прочего имущества, формирующего ее чистые активы, на момент выхода учредителя из ООО. И именно из рыночной рассчитала действительную стоимость его доли (Постановления Президиума ВАС РФ от 29.09.2009 N 6560/09, от 07.06.2005 N 15787/04).
(Вишневская И.)
("Налоговый учет для бухгалтера", 2016, N 10)Здесь стоит отметить, что стоимость основных средств (например, объектов недвижимости), числящаяся в учете, может быть существенно ниже их рыночной стоимости. Такое положение вещей, естественно, не в пользу выбывающего учредителя, который заинтересован в том, чтобы действительная стоимость доли была посчитана исходя из реальных (рыночных) данных. В этом случае он вправе потребовать, чтобы организация определила рыночную стоимость основных средств и прочего имущества, формирующего ее чистые активы, на момент выхода учредителя из ООО. И именно из рыночной рассчитала действительную стоимость его доли (Постановления Президиума ВАС РФ от 29.09.2009 N 6560/09, от 07.06.2005 N 15787/04).
Статья: Доля в уставном капитале как объект доверительного управления: от правовой сущности к решению конкретных вопросов
(Курбатов А.Я.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2018, N 4)В-третьих, обязательственные права требования могут реализовываться после утраты статуса участника общества с ограниченной ответственностью. Например, при принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале после выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 94 ГК РФ).
(Курбатов А.Я.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2018, N 4)В-третьих, обязательственные права требования могут реализовываться после утраты статуса участника общества с ограниченной ответственностью. Например, при принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале после выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 94 ГК РФ).
Статья: Ах ты, доля, моя доля
(Харсева С.)
("Московский бухгалтер", 2002, N 12)Случается, что один из учредителей прекращает свои отношения с организацией. При "разводе" фирма обязана выплатить причитающуюся ему долю. Но не обязательно деньгами. Если экс-участник согласен, то он может получить свою долю имуществом. Мы расскажем, как правильно оформить такую операцию в обществе с ограниченной ответственностью и не запутаться при исчислении налогов.
(Харсева С.)
("Московский бухгалтер", 2002, N 12)Случается, что один из учредителей прекращает свои отношения с организацией. При "разводе" фирма обязана выплатить причитающуюся ему долю. Но не обязательно деньгами. Если экс-участник согласен, то он может получить свою долю имуществом. Мы расскажем, как правильно оформить такую операцию в обществе с ограниченной ответственностью и не запутаться при исчислении налогов.
Статья: Выход учредителя из ООО: особенности налогообложения
(Суслова Ю.)
("Финансовая газета. Региональный выпуск", 2010, N 16)В силу Постановлений ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, если общество не проводит переоценку основных средств до их рыночной стоимости, при выходе участника обществу придется провести оценку рыночной стоимости своего имущества и исходя из ее величины рассчитать действительную стоимость доли участника.
(Суслова Ю.)
("Финансовая газета. Региональный выпуск", 2010, N 16)В силу Постановлений ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, если общество не проводит переоценку основных средств до их рыночной стоимости, при выходе участника обществу придется провести оценку рыночной стоимости своего имущества и исходя из ее величины рассчитать действительную стоимость доли участника.