Выход участника из ооо в случае неоплаты доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо в случае неоплаты доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 94 ГК РФПри выходе из ООО участник, не полностью оплативший вклад в уставный капитал, получит действительную стоимость доли, пропорциональную оплаченной части >>>
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 N 18АП-13886/2023 по делу N А76-25543/2018
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Решение: Определение оставлено без изменения.То обстоятельство, что ООО "Сварожич" фактически не осуществлена выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику, как верно счел суд первой инстанции, не свидетельствует об убыточности самой сделки по выходу Лазарева Е.А. из участников общества.
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Решение: Определение оставлено без изменения.То обстоятельство, что ООО "Сварожич" фактически не осуществлена выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику, как верно счел суд первой инстанции, не свидетельствует об убыточности самой сделки по выходу Лазарева Е.А. из участников общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Если участник общества с ограниченной ответственностью не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, то при выходе из общества участнику выплачивается действительная стоимость пропорционально оплаченной доле.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, так как неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, так как неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Согласно другой точке зрения подобные расходы не учитываются. Выплаты участнику при выходе из ООО следует квалифицировать как дивиденды для целей налогообложения прибыли в части, превышающей первоначальный взнос участника. Выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику не является платежом при ее покупке (приобретении), а также затратами общества на приобретение доли (см., например, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 N 20АП-3973/17 по делу N А68-909/2017).
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Согласно другой точке зрения подобные расходы не учитываются. Выплаты участнику при выходе из ООО следует квалифицировать как дивиденды для целей налогообложения прибыли в части, превышающей первоначальный взнос участника. Выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику не является платежом при ее покупке (приобретении), а также затратами общества на приобретение доли (см., например, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 N 20АП-3973/17 по делу N А68-909/2017).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Выход из общества является способом распоряжения долей. Поэтому если доля не оплачена, участник не может ею распоряжаться и выйти из общества. Он может дождаться окончания установленного договором срока оплаты доли, который не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). После этого неоплаченная часть доли переходит к обществу, статус участника прекращается без подачи заявления о выходе (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Либо участник может оплатить долю и подать заявление о выходе.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Выход из общества является способом распоряжения долей. Поэтому если доля не оплачена, участник не может ею распоряжаться и выйти из общества. Он может дождаться окончания установленного договором срока оплаты доли, который не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). После этого неоплаченная часть доли переходит к обществу, статус участника прекращается без подачи заявления о выходе (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Либо участник может оплатить долю и подать заявление о выходе.
Последние изменения: Выход участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если такой участник не получил выплату действительной стоимости доли, он вправе подать иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Это возможно, если решение о выходе из ООО участник принял в период, когда юрлицо осуществляло хозяйственную деятельность.
(КонсультантПлюс, 2025)Если такой участник не получил выплату действительной стоимости доли, он вправе подать иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Это возможно, если решение о выходе из ООО участник принял в период, когда юрлицо осуществляло хозяйственную деятельность.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
Корреспонденция счетов: Как в 2024 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением указанной доли между оставшимися участниками ООО (физическими лицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2024)Доля участника переходит к ООО с даты внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества. Общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности (если иное не предусмотрено уставом) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. С согласия участника общество может выдать его долю в натуре имуществом такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). В данном случае действительная стоимость доли выплачена участнику денежными средствами.
(Консультация эксперта, 2024)Доля участника переходит к ООО с даты внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества. Общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности (если иное не предусмотрено уставом) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. С согласия участника общество может выдать его долю в натуре имуществом такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). В данном случае действительная стоимость доли выплачена участнику денежными средствами.
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2025)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(КонсультантПлюс, 2025)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Статья: Как участнику учесть налоговый доход (убыток) при ликвидации ООО или выходе из него
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При выходе участника-юрлица и выплате ему действительной стоимости доли ООО признается налоговым агентом по налогу на прибыль. Поэтому должно исчислить, удержать и перечислить в бюджет налог с таких доходов <3>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При выходе участника-юрлица и выплате ему действительной стоимости доли ООО признается налоговым агентом по налогу на прибыль. Поэтому должно исчислить, удержать и перечислить в бюджет налог с таких доходов <3>.
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Если в соответствии с уставом для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников и такое согласие получено не было, наследнику выплачивается действительная стоимость доли <25>. Такой доход не облагается НДФЛ на основании п. 18 ст. 217 НК РФ <26>. Если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества, то облагаемого НДФЛ дохода также не возникает <27>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Если в соответствии с уставом для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников и такое согласие получено не было, наследнику выплачивается действительная стоимость доли <25>. Такой доход не облагается НДФЛ на основании п. 18 ст. 217 НК РФ <26>. Если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества, то облагаемого НДФЛ дохода также не возникает <27>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (юридическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Доля участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества. Общество обязано в течение трех месяцев (если иное не предусмотрено уставом) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли. С согласия участника общество может выдать ее в натуре имуществом такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). В данном случае действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале выплачена участнику денежными средствами.
(Консультация эксперта, 2025)Доля участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества. Общество обязано в течение трех месяцев (если иное не предусмотрено уставом) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли. С согласия участника общество может выдать ее в натуре имуществом такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). В данном случае действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале выплачена участнику денежными средствами.