Выход участника из ооо убыток
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо убыток (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли, принадлежащей ООО
(КонсультантПлюс, 2025)ООО может взыскать с директора убытки в виде разницы между действительной (рыночной) стоимостью доли участника и стоимостью, по которой доля, перешедшая к ООО в связи с выходом участника, продана третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)ООО может взыскать с директора убытки в виде разницы между действительной (рыночной) стоимостью доли участника и стоимостью, по которой доля, перешедшая к ООО в связи с выходом участника, продана третьему лицу
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для М.С.М. и для... М.Т.А. как его правопреемницы, причинив убытки, вытекающие из определенной судом в рамках ранее рассмотренного дела действительной стоимости доли в уставном капитале Продавца без учета неправомерно отчужденного имущества, которая должна быть выплачена М.С.М. при его выходе из состава участников Продавца..."
(КонсультантПлюс, 2025)Указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для М.С.М. и для... М.Т.А. как его правопреемницы, причинив убытки, вытекающие из определенной судом в рамках ранее рассмотренного дела действительной стоимости доли в уставном капитале Продавца без учета неправомерно отчужденного имущества, которая должна быть выплачена М.С.М. при его выходе из состава участников Продавца..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью"...Признавая размер причиненных убытков не доказанным, суд правильно исходил из того, что в силу пункта 4 статьи 28 <*> Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не исходя из рыночной стоимости активов ООО "Матрикс-Компьютерс".
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162
<Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>13. В случае признания арбитражным судом заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества недействительным на основании статьи 179 ГК РФ как односторонней сделки, совершенной под влиянием угрозы, участник считается не вышедшим из состава общества. При этом он вправе как потерпевший требовать возмещения причиненных ему убытков.
<Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>13. В случае признания арбитражным судом заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества недействительным на основании статьи 179 ГК РФ как односторонней сделки, совершенной под влиянием угрозы, участник считается не вышедшим из состава общества. При этом он вправе как потерпевший требовать возмещения причиненных ему убытков.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Вопрос: ООО-1 является учредителем ООО-2, доля участия в капитале 100%. Помимо вклада в УК ООО-1 внесло дополнительный вклад в имущество. Позже ООО-2 ликвидируется в связи с банкротством. Вправе ли ООО-1 списать в убыток для целей налога на прибыль ранее произведенный вклад в имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Кроме того, в Письме Минфина России от 03.06.2022 N 03-03-06/1/52500 отмечено, что, в случае если при ликвидации организации, выходе из организации у налогоплательщика - участника организации возникает убыток, такой убыток для целей налогообложения прибыли определяется как отрицательная разница между полученными им доходами и фактически оплаченной налогоплательщиком этой организации стоимостью доли или пая без учета соответствующей величины внесенного им вклада в виде денежных средств в имущество соответствующей организации.
(Консультация эксперта, 2023)Кроме того, в Письме Минфина России от 03.06.2022 N 03-03-06/1/52500 отмечено, что, в случае если при ликвидации организации, выходе из организации у налогоплательщика - участника организации возникает убыток, такой убыток для целей налогообложения прибыли определяется как отрицательная разница между полученными им доходами и фактически оплаченной налогоплательщиком этой организации стоимостью доли или пая без учета соответствующей величины внесенного им вклада в виде денежных средств в имущество соответствующей организации.
Статья: Практика реализации прав супругов в корпоративных правоотношениях
(Побережный С.Г.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 1)1. Илюшина М.Н. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: корпоративная процедура и односторонняя сделка / М.Н. Илюшина // Нотариальный вестник. 2016. N 6. С. 33 - 40.
(Побережный С.Г.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 1)1. Илюшина М.Н. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: корпоративная процедура и односторонняя сделка / М.Н. Илюшина // Нотариальный вестник. 2016. N 6. С. 33 - 40.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае дачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое дается на реализацию существующего права, участник общества не имел права на выход до тех пор, пока это право не было ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае дачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое дается на реализацию существующего права, участник общества не имел права на выход до тех пор, пока это право не было ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Также вполне допустимы уступка или переход в силу закона прав на выплату начисленных дивидендов или прав на выплату действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из ООО, а также - вопреки некоторым сомнениям, возникающим в судебной практике, - требования общества о возмещении директором убытков по правилам ст. 53.1 ГК РФ (в силу п. 3 ст. 307.1 ГК РФ к таким требованиям применяются общие правила об обязательствах). Перечень можно продолжать. Если речь идет о праве требования в обязательственном правоотношении, оно по общему правилу способно к сингулярному или универсальному преемству.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Также вполне допустимы уступка или переход в силу закона прав на выплату начисленных дивидендов или прав на выплату действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из ООО, а также - вопреки некоторым сомнениям, возникающим в судебной практике, - требования общества о возмещении директором убытков по правилам ст. 53.1 ГК РФ (в силу п. 3 ст. 307.1 ГК РФ к таким требованиям применяются общие правила об обязательствах). Перечень можно продолжать. Если речь идет о праве требования в обязательственном правоотношении, оно по общему правилу способно к сингулярному или универсальному преемству.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В третьей ситуации речь идет об убытках участника хозяйственного общества при его выходе или исключении из общества и выплате действительной стоимости доли. За время между наступлением установленных подп. 1, 2, 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО оснований перехода доли к обществу и оплатой действительной стоимости доли остающиеся в обществе участники, как мажоритарные, так и миноритарные, могут умышленно совершить действия, нацеленные на снижение ценности активов общества и, соответственно, снижение суммы выплачиваемой действительной стоимости доли. Когда участники общества препятствуют выплате действительной стоимости доли, например, действуя в сговоре с директором общества, они должны подлежать привлечению к ответственности по иску претерпевшего убытки участника. Разумность данного подхода подтверждается практикой Федерального Верховного Суда Германии. Для предъявления требований о возмещении убытков именно к акционерам, необходимо установить, что акционеры умышленно способствовали невыплате стоимости доли, т.е. действовали заведомо недобросовестно <46>. Так, может быть выявлено, что акционеры вовремя не приостановили деятельность корпорации, не объявили о ее ликвидации, хотя обязаны были это сделать.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В третьей ситуации речь идет об убытках участника хозяйственного общества при его выходе или исключении из общества и выплате действительной стоимости доли. За время между наступлением установленных подп. 1, 2, 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО оснований перехода доли к обществу и оплатой действительной стоимости доли остающиеся в обществе участники, как мажоритарные, так и миноритарные, могут умышленно совершить действия, нацеленные на снижение ценности активов общества и, соответственно, снижение суммы выплачиваемой действительной стоимости доли. Когда участники общества препятствуют выплате действительной стоимости доли, например, действуя в сговоре с директором общества, они должны подлежать привлечению к ответственности по иску претерпевшего убытки участника. Разумность данного подхода подтверждается практикой Федерального Верховного Суда Германии. Для предъявления требований о возмещении убытков именно к акционерам, необходимо установить, что акционеры умышленно способствовали невыплате стоимости доли, т.е. действовали заведомо недобросовестно <46>. Так, может быть выявлено, что акционеры вовремя не приостановили деятельность корпорации, не объявили о ее ликвидации, хотя обязаны были это сделать.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Правоотношения ООО и его участника при выходе и прекращении членства возникают в рыночной среде и объективно неотделимы от нее, поскольку сами стороны этого отношения являются самостоятельными и правосубъектными участниками гражданских правоотношений и в отношении всех вместе и каждого из них должны распространяться гарантии недискриминации их частных интересов и инициатив, должна быть исключена сама возможность нарушения принципов равенства, эквивалентности и возмездности. Это означает, что оформление экономического и юридического результатов выхода участника из общества с ограниченной ответственностью не может состояться на заведомо нерыночных условиях, т.е. когда участник общества получает неэквивалентные предоставления, на которые он не мог бы рассчитывать при свободной и конкурентной продаже доли третьему лицу, а общество терпит убытки, создающие реальный риск банкротства, перепрофилирования деятельности, закредитованности и т.д.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Правоотношения ООО и его участника при выходе и прекращении членства возникают в рыночной среде и объективно неотделимы от нее, поскольку сами стороны этого отношения являются самостоятельными и правосубъектными участниками гражданских правоотношений и в отношении всех вместе и каждого из них должны распространяться гарантии недискриминации их частных интересов и инициатив, должна быть исключена сама возможность нарушения принципов равенства, эквивалентности и возмездности. Это означает, что оформление экономического и юридического результатов выхода участника из общества с ограниченной ответственностью не может состояться на заведомо нерыночных условиях, т.е. когда участник общества получает неэквивалентные предоставления, на которые он не мог бы рассчитывать при свободной и конкурентной продаже доли третьему лицу, а общество терпит убытки, создающие реальный риск банкротства, перепрофилирования деятельности, закредитованности и т.д.
Статья: Налоговый учет при ликвидации организации-должника, покупке прав на ПО, недостаче ТМЦ и в других ситуациях
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 9)Организация не может учесть расходы на ранее внесенные вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью при формировании убытка в целях налога на прибыль.
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 9)Организация не может учесть расходы на ранее внесенные вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью при формировании убытка в целях налога на прибыль.
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)В пункте 8 Обзора подтверждается возможность исключения из общества мажоритарного участника, что хотя и входит в противоречие с ранее высказанной позицией ВАС РФ <47>, но тем не менее является правильным, поскольку закон не ставит возможность исключения в зависимость от размера доли, которой владеет исключаемый участник, и в зависимость от того, предусматривает ли устав право участника на свободный выход из общества.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)В пункте 8 Обзора подтверждается возможность исключения из общества мажоритарного участника, что хотя и входит в противоречие с ранее высказанной позицией ВАС РФ <47>, но тем не менее является правильным, поскольку закон не ставит возможность исключения в зависимость от размера доли, которой владеет исключаемый участник, и в зависимость от того, предусматривает ли устав право участника на свободный выход из общества.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае выдачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое выдается на реализацию существующего права, участник общества не имеет права на выход до тех пор, пока это право не будет ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО, к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае выдачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое выдается на реализацию существующего права, участник общества не имеет права на выход до тех пор, пока это право не будет ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО, к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.