Выход участника из ооо номинальная стоимость
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо номинальная стоимость (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 N 12АП-7098/2024 по делу N А57-59/2024
Требование: О признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Встречное требование: О признании выхода из ООО состоявшимся и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки Кремер Оксаны Александровны по выходу из числа участников ООО "Хорека-Сервис", оформленной заявлением от 29.09.2023, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения доли Кремер Оксане Александровне в уставном капитале ООО "Хорека-Сервис" размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Требование: О признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Встречное требование: О признании выхода из ООО состоявшимся и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки Кремер Оксаны Александровны по выходу из числа участников ООО "Хорека-Сервис", оформленной заявлением от 29.09.2023, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения доли Кремер Оксане Александровне в уставном капитале ООО "Хорека-Сервис" размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)15. Предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)15. Предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.
Решение ВАС РФ от 21.05.2009 N ВАС-3454/09
<О признании частично недействующей формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 05.05.2008 N 54н>в виде имущественных прав, которые получены при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества между его участниками либо получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества (его правопреемником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества (подпункт 4 пункта 1). Последний из названных случаев корреспондирует со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
<О признании частично недействующей формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 05.05.2008 N 54н>в виде имущественных прав, которые получены при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества между его участниками либо получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества (его правопреемником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества (подпункт 4 пункта 1). Последний из названных случаев корреспондирует со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
Корреспонденция счетов: Как в 2024 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением указанной доли между оставшимися участниками ООО (физическими лицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2024)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли, составляет 1 200 000 руб. Она выплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 1 000 000 руб. К моменту подачи заявления о выходе она оплачена участником полностью. Внесение записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и распределение доли между оставшимися участниками произведены в одном отчетном периоде. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией.
(Консультация эксперта, 2024)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли, составляет 1 200 000 руб. Она выплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 1 000 000 руб. К моменту подачи заявления о выходе она оплачена участником полностью. Внесение записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и распределение доли между оставшимися участниками произведены в одном отчетном периоде. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией.
Вопрос: ООО-1 является учредителем ООО-2, доля участия в капитале 100%. Помимо вклада в УК ООО-1 внесло дополнительный вклад в имущество. Позже ООО-2 ликвидируется в связи с банкротством. Вправе ли ООО-1 списать в убыток для целей налога на прибыль ранее произведенный вклад в имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Под вкладом (взносом) участника хозяйственного общества, полученным при его выходе из общества или при ликвидации общества, следует понимать взносы в уставный капитал общества (как при его учреждении, так и при увеличении его уставного капитала) или в случае приобретения доли у других участников. Вклады участников в имущество общества в рассматриваемую категорию вкладов в уставный капитал не входят (Письмо Минфина России от 17.03.2006 N 03-03-04/2/81). Вклады в имущество общества, указанные в ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ, не являются вкладами в уставный капитал и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале (пп. "а" п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Именно поэтому вклады в имущество не могут уменьшить полученный доход участника при его выходе (выбытии) из общества.
(Консультация эксперта, 2023)Под вкладом (взносом) участника хозяйственного общества, полученным при его выходе из общества или при ликвидации общества, следует понимать взносы в уставный капитал общества (как при его учреждении, так и при увеличении его уставного капитала) или в случае приобретения доли у других участников. Вклады участников в имущество общества в рассматриваемую категорию вкладов в уставный капитал не входят (Письмо Минфина России от 17.03.2006 N 03-03-04/2/81). Вклады в имущество общества, указанные в ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ, не являются вкладами в уставный капитал и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале (пп. "а" п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Именно поэтому вклады в имущество не могут уменьшить полученный доход участника при его выходе (выбытии) из общества.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, являющейся участником ООО, получение от этого общества товара в связи с уменьшением в добровольном порядке уставного капитала общества?..
(Консультация эксперта, 2025)Передача участнику ООО имущества в пределах первоначального взноса в случае его выхода (выбытия) из общества, а также при ликвидации общества не признается реализацией согласно пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Передача участнику ООО имущества в пределах первоначального взноса в случае его выхода (выбытия) из общества, а также при ликвидации общества не признается реализацией согласно пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
Готовое решение: Как при применении ФСБУ 6/2020 учесть передачу основных средств учредителю (участнику) при его выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Пример отражения в бухгалтерском учете передачи ОС участнику при его выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Пример отражения в бухгалтерском учете передачи ОС участнику при его выходе из ООО
Статья: Налоговый учет при ликвидации организации-должника, покупке прав на ПО, недостаче ТМЦ и в других ситуациях
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 9)Согласно подп. "а" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судам необходимо учитывать, что вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал и не изменяют размер и номинальную стоимость долей в уставном капитале.
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 9)Согласно подп. "а" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судам необходимо учитывать, что вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал и не изменяют размер и номинальную стоимость долей в уставном капитале.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Может ли вышедший из ООО участник взыскать невыплаченную действительную стоимость доли с участников, если нет возможности истребовать ее с общества
(КонсультантПлюс, 2025)После выхода Ковалевой Н.А. и Манякова В.И. из состава участников общества доля в размере 99% номинальной стоимостью 24 045 руб. 12 коп. принадлежала Макову В.М., в связи с выходом которого 13.07.2012 единственным участником ООО "Сибторг" остался Кузьмин А.А. с долей 1%.
Может ли вышедший из ООО участник взыскать невыплаченную действительную стоимость доли с участников, если нет возможности истребовать ее с общества
(КонсультантПлюс, 2025)После выхода Ковалевой Н.А. и Манякова В.И. из состава участников общества доля в размере 99% номинальной стоимостью 24 045 руб. 12 коп. принадлежала Макову В.М., в связи с выходом которого 13.07.2012 единственным участником ООО "Сибторг" остался Кузьмин А.А. с долей 1%.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)2) один из участников названного ООО, являясь владельцем доли в размере 0,091% уставного капитала номинальной стоимостью 1 280 руб., вознамерился получить за нее рыночную стоимость одним из возможных путей - через продажу третьему лицу по реальной рыночной цене или через подачу заявления о выходе из ООО, при этом такой уходящий участник сам для себя определил, что его доля номинальной стоимостью 1 280 руб. имеет рыночную стоимость в 23 923 445 руб.;
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)2) один из участников названного ООО, являясь владельцем доли в размере 0,091% уставного капитала номинальной стоимостью 1 280 руб., вознамерился получить за нее рыночную стоимость одним из возможных путей - через продажу третьему лицу по реальной рыночной цене или через подачу заявления о выходе из ООО, при этом такой уходящий участник сам для себя определил, что его доля номинальной стоимостью 1 280 руб. имеет рыночную стоимость в 23 923 445 руб.;
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Выход из общества является способом распоряжения долей. Поэтому если доля не оплачена, участник не может ею распоряжаться и выйти из общества. Он может дождаться окончания установленного договором срока оплаты доли, который не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). После этого неоплаченная часть доли переходит к обществу, статус участника прекращается без подачи заявления о выходе (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Либо участник может оплатить долю и подать заявление о выходе.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Выход из общества является способом распоряжения долей. Поэтому если доля не оплачена, участник не может ею распоряжаться и выйти из общества. Он может дождаться окончания установленного договором срока оплаты доли, который не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). После этого неоплаченная часть доли переходит к обществу, статус участника прекращается без подачи заявления о выходе (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Либо участник может оплатить долю и подать заявление о выходе.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Права участников хозяйственного общества, выступая посредством залога его долей (акций), не являются имущественными, поскольку доли участия в уставном капитале (акции) не имеют реального имущественного выражения, а имеют лишь номинальную стоимость. Реальное количество имущества участника хозяйственного общества обозначается в случае его выхода из общества, продажи акций (долей), наследования и т.п. Поэтому доля (акции) в уставном капитале хозяйственного общества не имеет реального имущественного содержания, она номинальная, тем не менее выражает степень участия в объеме правомочий участника хозяйственного общества, что влияет и на управление делами корпорации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Права участников хозяйственного общества, выступая посредством залога его долей (акций), не являются имущественными, поскольку доли участия в уставном капитале (акции) не имеют реального имущественного выражения, а имеют лишь номинальную стоимость. Реальное количество имущества участника хозяйственного общества обозначается в случае его выхода из общества, продажи акций (долей), наследования и т.п. Поэтому доля (акции) в уставном капитале хозяйственного общества не имеет реального имущественного содержания, она номинальная, тем не менее выражает степень участия в объеме правомочий участника хозяйственного общества, что влияет и на управление делами корпорации.