Выход участника из ооо номинальная стоимость
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо номинальная стоимость (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 N 12АП-7098/2024 по делу N А57-59/2024
Требование: О признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Встречное требование: О признании выхода из ООО состоявшимся и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки Кремер Оксаны Александровны по выходу из числа участников ООО "Хорека-Сервис", оформленной заявлением от 29.09.2023, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения доли Кремер Оксане Александровне в уставном капитале ООО "Хорека-Сервис" размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Требование: О признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Встречное требование: О признании выхода из ООО состоявшимся и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки Кремер Оксаны Александровны по выходу из числа участников ООО "Хорека-Сервис", оформленной заявлением от 29.09.2023, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения доли Кремер Оксане Александровне в уставном капитале ООО "Хорека-Сервис" размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)15. Предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)15. Предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.
Решение ВАС РФ от 21.05.2009 N ВАС-3454/09
<О признании частично недействующей формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 05.05.2008 N 54н>в виде имущественных прав, которые получены при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества между его участниками либо получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества (его правопреемником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества (подпункт 4 пункта 1). Последний из названных случаев корреспондирует со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
<О признании частично недействующей формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 05.05.2008 N 54н>в виде имущественных прав, которые получены при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества между его участниками либо получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества (его правопреемником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества (подпункт 4 пункта 1). Последний из названных случаев корреспондирует со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
"Годовой отчет - 2024"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ).
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Выход из общества является способом распоряжения долей. Поэтому если доля не оплачена, участник не может ею распоряжаться и выйти из общества. Он может дождаться окончания установленного договором срока оплаты доли, который не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). После этого неоплаченная часть доли переходит к обществу, статус участника прекращается без подачи заявления о выходе (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Либо участник может оплатить долю и подать заявление о выходе.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Выход из общества является способом распоряжения долей. Поэтому если доля не оплачена, участник не может ею распоряжаться и выйти из общества. Он может дождаться окончания установленного договором срока оплаты доли, который не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). После этого неоплаченная часть доли переходит к обществу, статус участника прекращается без подачи заявления о выходе (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Либо участник может оплатить долю и подать заявление о выходе.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью"...Как видно из материалов дела, Авдеева Н.Е. являлась единственным участником ООО "Креолла 2000", т.к. владела 100% долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8.400 рублей. 12 октября 2004 года на основании решения N 5 участника ООО "Креолла 2000" от 06.10.2004 года Авдеева К.А., в связи с выходом ее - Авдеевой А.Н. - из состава участников общества на основании заключенного между данными лицами договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Креолла 2000" от 06.10.2004 года, по которому она уступила 100% долей в уставном капитале общества в пользу Авдеева К.А., ИМНС России N 1 по г. Москве в учредительные документы названного общества были внесены оспариваемые по делу регистрационные записи. Полагая, что договор безвозмездной уступки доли с Авдеевым К.А. 06.10.2004 она не заключала и не подписывала и считая последний ничтожной сделкой, то истец и обратился в суд с настоящим требованием.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что в условиях возникающего конфликта при выходе участника из ООО общество и связанные с ним лица, соответственно, могут не просто заявлять об отсутствии подтверждений оплаты доли по номинальной стоимости даже в ситуации, когда она была фактически оплачена, но также напрямую совершать действия, имеющие целью исказить существовавшие отношения в обществе. В качестве примера подобного возможно обозначить ситуацию, отраженную в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А33-38764/2019. Судом при разъяснении причин несостоятельности довода ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли указано на имеющиеся сомнения в отношении представленной кассовой книги за 2016 год, поскольку удаление в ней сведений о приходно-кассовом ордере о внесении денежных средств в уставный капитал общества участником ООО произведено в нарушение действующего порядка.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что в условиях возникающего конфликта при выходе участника из ООО общество и связанные с ним лица, соответственно, могут не просто заявлять об отсутствии подтверждений оплаты доли по номинальной стоимости даже в ситуации, когда она была фактически оплачена, но также напрямую совершать действия, имеющие целью исказить существовавшие отношения в обществе. В качестве примера подобного возможно обозначить ситуацию, отраженную в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А33-38764/2019. Судом при разъяснении причин несостоятельности довода ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли указано на имеющиеся сомнения в отношении представленной кассовой книги за 2016 год, поскольку удаление в ней сведений о приходно-кассовом ордере о внесении денежных средств в уставный капитал общества участником ООО произведено в нарушение действующего порядка.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Может ли вышедший из ООО участник взыскать невыплаченную действительную стоимость доли с участников, если нет возможности истребовать ее с общества
(КонсультантПлюс, 2025)После выхода Ковалевой Н.А. и Манякова В.И. из состава участников общества доля в размере 99% номинальной стоимостью 24 045 руб. 12 коп. принадлежала Макову В.М., в связи с выходом которого 13.07.2012 единственным участником ООО "Сибторг" остался Кузьмин А.А. с долей 1%.
Может ли вышедший из ООО участник взыскать невыплаченную действительную стоимость доли с участников, если нет возможности истребовать ее с общества
(КонсультантПлюс, 2025)После выхода Ковалевой Н.А. и Манякова В.И. из состава участников общества доля в размере 99% номинальной стоимостью 24 045 руб. 12 коп. принадлежала Макову В.М., в связи с выходом которого 13.07.2012 единственным участником ООО "Сибторг" остался Кузьмин А.А. с долей 1%.
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)В указанном деле истец обратился, в частности, с требованием о признании недействительным положения устава ООО, устанавливающего преимущественное право покупки участниками общества доли в уставном капитале по номинальной стоимости. При этом для отчуждения доли другим участникам необходимо было получить согласие самого общества или участников. Таким образом, истец утратил фактическую возможность произвести отчуждение доли в уставном капитале по справедливой цене и возможность покинуть корпорацию.
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)В указанном деле истец обратился, в частности, с требованием о признании недействительным положения устава ООО, устанавливающего преимущественное право покупки участниками общества доли в уставном капитале по номинальной стоимости. При этом для отчуждения доли другим участникам необходимо было получить согласие самого общества или участников. Таким образом, истец утратил фактическую возможность произвести отчуждение доли в уставном капитале по справедливой цене и возможность покинуть корпорацию.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) передачу объекта основных средств в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации), если действительная стоимость доли меньше номинальной?..
(Консультация эксперта, 2025)Один из участников общества подал заявление о выходе из ООО, что предусмотрено уставом. Номинальная стоимость его доли, полностью оплаченная им денежными средствами при учреждении общества (это подтверждено документально), составила 330 000 руб. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО, составляет 300 000 руб. В счет выплаты действительной стоимости доли участнику передается объект ОС, стоимость которого равна действительной стоимости доли. По данным бухгалтерского и налогового учета первоначальная стоимость этого объекта ОС составляет 336 000 руб., амортизация начислена в размере 42 000 руб., переоценка не производилась. Объект ОС не обесценивался. Сумма "входного" НДС со стоимости приобретенного объекта ОС организацией принята к вычету.
(Консультация эксперта, 2025)Один из участников общества подал заявление о выходе из ООО, что предусмотрено уставом. Номинальная стоимость его доли, полностью оплаченная им денежными средствами при учреждении общества (это подтверждено документально), составила 330 000 руб. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО, составляет 300 000 руб. В счет выплаты действительной стоимости доли участнику передается объект ОС, стоимость которого равна действительной стоимости доли. По данным бухгалтерского и налогового учета первоначальная стоимость этого объекта ОС составляет 336 000 руб., амортизация начислена в размере 42 000 руб., переоценка не производилась. Объект ОС не обесценивался. Сумма "входного" НДС со стоимости приобретенного объекта ОС организацией принята к вычету.
Корреспонденция счетов: Как в 2024 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением указанной доли между оставшимися участниками ООО (физическими лицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2024)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли, составляет 1 200 000 руб. Она выплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 1 000 000 руб. К моменту подачи заявления о выходе она оплачена участником полностью. Внесение записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и распределение доли между оставшимися участниками произведены в одном отчетном периоде. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией.
(Консультация эксперта, 2024)Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли, составляет 1 200 000 руб. Она выплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 1 000 000 руб. К моменту подачи заявления о выходе она оплачена участником полностью. Внесение записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и распределение доли между оставшимися участниками произведены в одном отчетном периоде. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией.