Выход участника из ооо недвижимость
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо недвижимость (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Проанализировав... представленные сторонами доказательства... принимая во внимание выводы, изложенные в судебной экспертизе, относительно действительной стоимости доли З. (127364421 руб.) и рыночной стоимости переданного З. недвижимого имущества (75975434 руб.), учитывая произведенные обществом выплаты по налогу на доходы физического лица З. ООО... в качестве налогового агента в связи с его выходом из состава участников общества и получением имущества в натуре в общей сумме 134253 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с общества действительной стоимости доли в размере 51254734 руб.
(КонсультантПлюс, 2026)Проанализировав... представленные сторонами доказательства... принимая во внимание выводы, изложенные в судебной экспертизе, относительно действительной стоимости доли З. (127364421 руб.) и рыночной стоимости переданного З. недвижимого имущества (75975434 руб.), учитывая произведенные обществом выплаты по налогу на доходы физического лица З. ООО... в качестве налогового агента в связи с его выходом из состава участников общества и получением имущества в натуре в общей сумме 134253 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с общества действительной стоимости доли в размере 51254734 руб.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2024 N Ф05-28866/2024 по делу N А40-170102/2023
Обстоятельства: Определением назначена экспертиза, производство по делу приостановлено до получения ее результатов.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Обстоятельства: Определением назначена экспертиза, производство по делу приостановлено до получения ее результатов.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.4. Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на I квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- договор доверительного управления имуществом (недвижимым имуществом, ценными бумагами или долями в уставном капитале ООО), кроме договора доверительного управления наследственным имуществом;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- договор доверительного управления имуществом (недвижимым имуществом, ценными бумагами или долями в уставном капитале ООО), кроме договора доверительного управления наследственным имуществом;
Приказ Росфинмониторинга от 23.12.2024 N 333
"Об определении удостоверяемых нотариусом сделок, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 7.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"
(Зарегистрировано в Минюсте России 17.01.2025 N 80953)7. Договор доверительного управления имуществом (недвижимым имуществом, ценными бумагами или долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), кроме договора доверительного управления наследственным имуществом.
"Об определении удостоверяемых нотариусом сделок, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 7.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"
(Зарегистрировано в Минюсте России 17.01.2025 N 80953)7. Договор доверительного управления имуществом (недвижимым имуществом, ценными бумагами или долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), кроме договора доверительного управления наследственным имуществом.
Статья: Поправки в НК РФ. Как определять доход на УСН при выходе участника
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 27)Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект N 960728-8 с поправками в ст. 346.17 НК РФ в части порядка определения налоговой базы по УСН при выходе участника из общества.
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 27)Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект N 960728-8 с поправками в ст. 346.17 НК РФ в части порядка определения налоговой базы по УСН при выходе участника из общества.
Вопрос: Об исчислении минимального предельного срока владения объектами недвижимого имущества (нежилыми помещениями) в целях НДФЛ при их продаже в связи с выходом из состава участников ООО.
(Письмо Минфина России от 14.07.2025 N 03-04-05/68050)В этой связи по общему правилу для целей налогообложения минимальный предельный срок владения проданным объектом недвижимого имущества исчисляется с даты государственной регистрации на него права собственности, в частности, на основании акта приема-передачи нежилых помещений в связи с выходом налогоплательщика из состава участников общества с ограниченной ответственностью.
(Письмо Минфина России от 14.07.2025 N 03-04-05/68050)В этой связи по общему правилу для целей налогообложения минимальный предельный срок владения проданным объектом недвижимого имущества исчисляется с даты государственной регистрации на него права собственности, в частности, на основании акта приема-передачи нежилых помещений в связи с выходом налогоплательщика из состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Учитываются ли обременения при расчете стоимости доли, подлежащей выплате участнику
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна исчисляться с учетом обременений недвижимого имущества (ипотеки).
Учитываются ли обременения при расчете стоимости доли, подлежащей выплате участнику
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна исчисляться с учетом обременений недвижимого имущества (ипотеки).
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)К числу дополнительных прав иногда относят преимущественное право приобретения доли или части доли непропорционально размеру принадлежащих участникам долей в уставном капитале <1>. Однако данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО. В соответствии с п. 4 данной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Виды преимущественных прав и в значительной степени их содержание установлены законом, в то время как виды и содержание дополнительных прав регламентируются уставом. Преимущественное право нельзя отнести к числу дополнительных прав, поскольку оно, во-первых, предусмотрено законом (устав лишь устанавливает порядок осуществления права, но не создает его, за исключением непубличных акционерных обществ), а во-вторых, не отвечает критерию персонализации, поскольку его субъектом является любой участник общества. Попытки отнесения преимущественного права на покупку доли к числу дополнительных прав встречаются и в судебной практике. Нередки дела об оспаривании решений общих собраний, когда квалифицированным большинством голосов в устав вносится условие о запрете отчуждения долей третьим лицам. Участники, полагая, что преимущественное право покупки доли является дополнительным и, по смыслу п. 2 ст. 8 Закона об ООО, требует единогласного принятия, обращаются в суд с требованием о признании таких решений недействительными. Как правило, суды отказывают в удовлетворении подобных исков со ссылкой на то, что данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО и не является дополнительным <2>. В иных случаях участниками общества в качестве дополнительного права ошибочно трактуется право участника на выход из общества <3>, а также право давать согласие на отчуждение доли одним участником другому <4>. Нельзя согласиться и с утверждением о том, что дополнительные права "могут быть предоставлены определенному участнику вместе с возложением на него дополнительных обязанностей" <5>. Закон не обуславливает предоставление дополнительного права одновременным возложением на лицо дополнительной обязанности. Поскольку дополнительные права являются по своей природе корпоративными и устанавливаются в отношении корпорации, постольку им корреспондируют соответствующие обязанности корпорации. Суды также иногда демонстрируют непонимание сущности дополнительных прав. Интерес представляет одно из дел, рассмотренное в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ <6>. Фабула дела такова. Между обществами с ограниченной ответственностью "N" и "E", выступавшими в качестве застройщика и инвестора соответственно, был заключен договор о совместной деятельности по строительству административно-жилого здания. Спустя три года общим собранием участников общества "N" принимается решение о том, что его участник "Т" в случае выхода из общества имеет право на получение всех имущественных прав застройщика по договору о совместной деятельности. На этом же собрании принимается решение о внесении изменений в устав в связи с выходом участника "Т" из общества. В тот же день гражданин "Т" подает заявление о выходе из общества "N" и между данными лицами заключается договор о расчетах, по условиям которого "Т" выходит из общества, а "N" обязуется передать ему все имущественные права на помещение по договору о совместной деятельности. Сторонами подписывается акт о передаче имущественных прав на квартиры, административные помещения и парковочные места, находящиеся в данном помещении. Затем общество "N" обращается в суд, полагая, что договор о расчетах является ничтожной сделкой. Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор заключен с нарушением положений ст. 26 Закона об ООО, регламентирующей порядок выхода участника из общества, поскольку условие о передаче имущественных прав на указанные выше объекты недвижимости не соответствуют порядку расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из общества (в том числе в части определения действительной стоимости доли участника "Т") <7>. Доводы "Т" о том, что по данному договору о расчетах ему были переданы дополнительные права по смыслу ст. 8 Закона об ООО, были справедливо отклонены судом первой инстанции. Апелляционный суд данную позицию поддержал. Однако суд кассационной инстанции, отменяя данные решения, пришел к выводу о том, что имущественные права застройщика "N" по договору о совместной деятельности, переданные "Т" на основании решения общего собрания и подписанного договора о расчетах, представляют собой дополнительные права, предусмотренные п. 2 ст. 8 Закона об ООО. А поскольку данные права были переданы "Т" до подачи им заявления о выходе <8>, положения ст. 26 Закона об ООО не подлежат применению. Таким образом, кассационный суд допустил ситуацию, при которой общество "N" предоставило своему участнику "Т" дополнительные права, повлекшие возникновение правоотношения между "Т" и третьим лицом, в данном случае обществом "Е", которое являлось стороной договора о совместной деятельности. Более того, суд фактически признал существование дополнительного права в отношении лица, не являющегося участником общества, что противоречит нормам закона. Ясность внес Высший Арбитражный Суд РФ. Отменяя постановление суда кассационной инстанции, суд подчеркнул, что дополнительные права могут быть предоставлены только лицу, имеющему статус участника общества, и только в отношении самого общества. Дополнительные права, во-первых, не могут порождать правоотношение между участником общества и третьим лицом, и, во-вторых, они прекращают свое существование в момент утраты лицом статуса участника. С прекращением права членства в обществе связан также вопрос о том, подлежит ли прекращению дополнительное право, принадлежащее совместно нескольким участникам, в случае отчуждения доли одним из них. По одному из дел трем участникам общества с ограниченной ответственностью принадлежало дополнительное право по распоряжению объектом недвижимости, которое заключалось в том, что отчуждение данного объекта могло быть произведено только с согласия этих трех участников. Впоследствии двое участников продали свои доли третьему участнику, который произвел отчуждение данного объекта. При рассмотрении дела Арбитражный суд пришел к выводу о том, что на третьего участника - приобретателя долей - положение устава о предоставлении дополнительного права не распространяется. Однако суд апелляционной инстанции указал на то, что положение п. 2 ст. 8 Закона об ООО, в соответствии с которым дополнительное право в случае отчуждения доли к приобретателю не переходит, распространяется на случаи, когда дополнительными правами наделен лишь один участник общества. Поскольку в уставе данного общества указано, что дополнительными правами обладают три участника и отсутствует оговорка о том, что при выходе одного или нескольких участников из общества дополнительные права, предоставленные другому участнику (участникам), прекращают свое действие, суд признал за оставшимся участником наличие данного дополнительного права <9>. Принципиальным отличием непропорциональности объема прав участников непубличных обществ, по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, от дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью является личный характер последних. Предусмотренный абз. 2 п. 2 ст. 8 Закона об ООО запрет на переход дополнительных прав в случае отчуждения доли или части доли к ее приобретателю свидетельствует о неразрывной связи с личностью участника. Таким образом, непропорциональность объема прав, предусмотренная абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, не может являться разновидностью дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью несмотря на то, что следствием предоставления участнику дополнительных прав также является непропорциональность их объема по отношению к другим участникам. Буквальное толкование абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ свидетельствует о том, что уставом или корпоративным договором может быть установлен иной, непропорциональный размеру доли объем уже существующих корпоративных прав. Особенностью дополнительных прав, помимо личного характера, является также то, что они создаются уставом.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)К числу дополнительных прав иногда относят преимущественное право приобретения доли или части доли непропорционально размеру принадлежащих участникам долей в уставном капитале <1>. Однако данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО. В соответствии с п. 4 данной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Виды преимущественных прав и в значительной степени их содержание установлены законом, в то время как виды и содержание дополнительных прав регламентируются уставом. Преимущественное право нельзя отнести к числу дополнительных прав, поскольку оно, во-первых, предусмотрено законом (устав лишь устанавливает порядок осуществления права, но не создает его, за исключением непубличных акционерных обществ), а во-вторых, не отвечает критерию персонализации, поскольку его субъектом является любой участник общества. Попытки отнесения преимущественного права на покупку доли к числу дополнительных прав встречаются и в судебной практике. Нередки дела об оспаривании решений общих собраний, когда квалифицированным большинством голосов в устав вносится условие о запрете отчуждения долей третьим лицам. Участники, полагая, что преимущественное право покупки доли является дополнительным и, по смыслу п. 2 ст. 8 Закона об ООО, требует единогласного принятия, обращаются в суд с требованием о признании таких решений недействительными. Как правило, суды отказывают в удовлетворении подобных исков со ссылкой на то, что данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО и не является дополнительным <2>. В иных случаях участниками общества в качестве дополнительного права ошибочно трактуется право участника на выход из общества <3>, а также право давать согласие на отчуждение доли одним участником другому <4>. Нельзя согласиться и с утверждением о том, что дополнительные права "могут быть предоставлены определенному участнику вместе с возложением на него дополнительных обязанностей" <5>. Закон не обуславливает предоставление дополнительного права одновременным возложением на лицо дополнительной обязанности. Поскольку дополнительные права являются по своей природе корпоративными и устанавливаются в отношении корпорации, постольку им корреспондируют соответствующие обязанности корпорации. Суды также иногда демонстрируют непонимание сущности дополнительных прав. Интерес представляет одно из дел, рассмотренное в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ <6>. Фабула дела такова. Между обществами с ограниченной ответственностью "N" и "E", выступавшими в качестве застройщика и инвестора соответственно, был заключен договор о совместной деятельности по строительству административно-жилого здания. Спустя три года общим собранием участников общества "N" принимается решение о том, что его участник "Т" в случае выхода из общества имеет право на получение всех имущественных прав застройщика по договору о совместной деятельности. На этом же собрании принимается решение о внесении изменений в устав в связи с выходом участника "Т" из общества. В тот же день гражданин "Т" подает заявление о выходе из общества "N" и между данными лицами заключается договор о расчетах, по условиям которого "Т" выходит из общества, а "N" обязуется передать ему все имущественные права на помещение по договору о совместной деятельности. Сторонами подписывается акт о передаче имущественных прав на квартиры, административные помещения и парковочные места, находящиеся в данном помещении. Затем общество "N" обращается в суд, полагая, что договор о расчетах является ничтожной сделкой. Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор заключен с нарушением положений ст. 26 Закона об ООО, регламентирующей порядок выхода участника из общества, поскольку условие о передаче имущественных прав на указанные выше объекты недвижимости не соответствуют порядку расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из общества (в том числе в части определения действительной стоимости доли участника "Т") <7>. Доводы "Т" о том, что по данному договору о расчетах ему были переданы дополнительные права по смыслу ст. 8 Закона об ООО, были справедливо отклонены судом первой инстанции. Апелляционный суд данную позицию поддержал. Однако суд кассационной инстанции, отменяя данные решения, пришел к выводу о том, что имущественные права застройщика "N" по договору о совместной деятельности, переданные "Т" на основании решения общего собрания и подписанного договора о расчетах, представляют собой дополнительные права, предусмотренные п. 2 ст. 8 Закона об ООО. А поскольку данные права были переданы "Т" до подачи им заявления о выходе <8>, положения ст. 26 Закона об ООО не подлежат применению. Таким образом, кассационный суд допустил ситуацию, при которой общество "N" предоставило своему участнику "Т" дополнительные права, повлекшие возникновение правоотношения между "Т" и третьим лицом, в данном случае обществом "Е", которое являлось стороной договора о совместной деятельности. Более того, суд фактически признал существование дополнительного права в отношении лица, не являющегося участником общества, что противоречит нормам закона. Ясность внес Высший Арбитражный Суд РФ. Отменяя постановление суда кассационной инстанции, суд подчеркнул, что дополнительные права могут быть предоставлены только лицу, имеющему статус участника общества, и только в отношении самого общества. Дополнительные права, во-первых, не могут порождать правоотношение между участником общества и третьим лицом, и, во-вторых, они прекращают свое существование в момент утраты лицом статуса участника. С прекращением права членства в обществе связан также вопрос о том, подлежит ли прекращению дополнительное право, принадлежащее совместно нескольким участникам, в случае отчуждения доли одним из них. По одному из дел трем участникам общества с ограниченной ответственностью принадлежало дополнительное право по распоряжению объектом недвижимости, которое заключалось в том, что отчуждение данного объекта могло быть произведено только с согласия этих трех участников. Впоследствии двое участников продали свои доли третьему участнику, который произвел отчуждение данного объекта. При рассмотрении дела Арбитражный суд пришел к выводу о том, что на третьего участника - приобретателя долей - положение устава о предоставлении дополнительного права не распространяется. Однако суд апелляционной инстанции указал на то, что положение п. 2 ст. 8 Закона об ООО, в соответствии с которым дополнительное право в случае отчуждения доли к приобретателю не переходит, распространяется на случаи, когда дополнительными правами наделен лишь один участник общества. Поскольку в уставе данного общества указано, что дополнительными правами обладают три участника и отсутствует оговорка о том, что при выходе одного или нескольких участников из общества дополнительные права, предоставленные другому участнику (участникам), прекращают свое действие, суд признал за оставшимся участником наличие данного дополнительного права <9>. Принципиальным отличием непропорциональности объема прав участников непубличных обществ, по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, от дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью является личный характер последних. Предусмотренный абз. 2 п. 2 ст. 8 Закона об ООО запрет на переход дополнительных прав в случае отчуждения доли или части доли к ее приобретателю свидетельствует о неразрывной связи с личностью участника. Таким образом, непропорциональность объема прав, предусмотренная абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, не может являться разновидностью дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью несмотря на то, что следствием предоставления участнику дополнительных прав также является непропорциональность их объема по отношению к другим участникам. Буквальное толкование абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ свидетельствует о том, что уставом или корпоративным договором может быть установлен иной, непропорциональный размеру доли объем уже существующих корпоративных прав. Особенностью дополнительных прав, помимо личного характера, является также то, что они создаются уставом.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Возникают судебные споры, касающиеся выплаты действительной стоимости доли участника общества, применяющего упрощенную систему налогообложения (УСН) при выходе участника из общества. В судебной практике возник вопрос о правомерности включения НДС в рыночную цену объекта недвижимости при расчете стоимости чистых активов общества, применяющего УСН. Как было указано, в абз. 1 п. 2 ст. 30 Закона об ООО установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета. Согласно п. 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01 <1> первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, сооружение и изготовление, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации). Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС. Данный вывод суда является общим и не зависит от того, возмездным или безвозмездным являлось приобретение обществом основных средств, по каким правовым основаниям и как давно оно состоялось. Не влияет на этот вывод и то, что для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из такого общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. N 15787/04, от 6 сентября 2005 г. N 5261/05) <2>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Возникают судебные споры, касающиеся выплаты действительной стоимости доли участника общества, применяющего упрощенную систему налогообложения (УСН) при выходе участника из общества. В судебной практике возник вопрос о правомерности включения НДС в рыночную цену объекта недвижимости при расчете стоимости чистых активов общества, применяющего УСН. Как было указано, в абз. 1 п. 2 ст. 30 Закона об ООО установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета. Согласно п. 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01 <1> первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, сооружение и изготовление, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации). Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС. Данный вывод суда является общим и не зависит от того, возмездным или безвозмездным являлось приобретение обществом основных средств, по каким правовым основаниям и как давно оно состоялось. Не влияет на этот вывод и то, что для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из такого общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. N 15787/04, от 6 сентября 2005 г. N 5261/05) <2>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)ООО "К" являлось контролирующим участником с долей в уставном капитале в размере 74%. Оно подало заявление о выходе. На основании приказа генерального директора (избран по инициативе контролирующего участника) в счет выплаты действительной стоимости доли ему было выдано недвижимое имущество (имущественный комплекс, используемый для осуществления основной деятельности) и исключительные права пользования результатами интеллектуальной деятельности, подтвержденные патентами. В арбитражный суд обратился второй участник, полагающий, что без прав пользования результатами интеллектуальной деятельности осуществление деятельности общества невозможно.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)ООО "К" являлось контролирующим участником с долей в уставном капитале в размере 74%. Оно подало заявление о выходе. На основании приказа генерального директора (избран по инициативе контролирующего участника) в счет выплаты действительной стоимости доли ему было выдано недвижимое имущество (имущественный комплекс, используемый для осуществления основной деятельности) и исключительные права пользования результатами интеллектуальной деятельности, подтвержденные патентами. В арбитражный суд обратился второй участник, полагающий, что без прав пользования результатами интеллектуальной деятельности осуществление деятельности общества невозможно.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Право бывшего участника требовать выплаты действительной стоимости доли иногда в литературе называют "производным корпоративным правом". Так, Д.В. Ломакин отмечает, что "производные корпоративные права и обязанности могут принадлежать не только участникам, но и лицам, утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью. Например, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить бывшему участнику ее действительную стоимость (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ). В сложившейся ситуации лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" <1>. Исходя из буквального толкования п. 1 ст. 2 ГК РФ к корпоративным правам относятся права, связанные с участием в корпоративных организациях и управлением ими. Право требовать выплаты действительной стоимости доли связано с участием в корпоративной организации, а поэтому является корпоративным правом. Д.В. Ломакин справедливо отмечает, что к данному требованию применяются общие положения об обязательствах (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Право бывшего участника требовать выплаты действительной стоимости доли иногда в литературе называют "производным корпоративным правом". Так, Д.В. Ломакин отмечает, что "производные корпоративные права и обязанности могут принадлежать не только участникам, но и лицам, утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью. Например, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить бывшему участнику ее действительную стоимость (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ). В сложившейся ситуации лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" <1>. Исходя из буквального толкования п. 1 ст. 2 ГК РФ к корпоративным правам относятся права, связанные с участием в корпоративных организациях и управлением ими. Право требовать выплаты действительной стоимости доли связано с участием в корпоративной организации, а поэтому является корпоративным правом. Д.В. Ломакин справедливо отмечает, что к данному требованию применяются общие положения об обязательствах (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Теперь рассмотрим дело <50>, в котором апелляция исправила ошибку суда первой инстанции, отказав в признании положений, ограничивающих выход из общества, недействительными. В устав ООО были внесены изменения, согласно которым закреплялась бессрочная обязанность получения согласия других участников на выход из общества. Участник с долей в размере 33% без соблюдения установленной процедуры вышел из общества, а в качестве уплаты действительной доли получил от общества по договору два объекта недвижимости. Остальные участники обратились в суд с требованием признать выход из общества и сделку по отчуждению недвижимости недействительной, ссылаясь на отсутствие уведомления и получения ответчиком согласия на выход.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Теперь рассмотрим дело <50>, в котором апелляция исправила ошибку суда первой инстанции, отказав в признании положений, ограничивающих выход из общества, недействительными. В устав ООО были внесены изменения, согласно которым закреплялась бессрочная обязанность получения согласия других участников на выход из общества. Участник с долей в размере 33% без соблюдения установленной процедуры вышел из общества, а в качестве уплаты действительной доли получил от общества по договору два объекта недвижимости. Остальные участники обратились в суд с требованием признать выход из общества и сделку по отчуждению недвижимости недействительной, ссылаясь на отсутствие уведомления и получения ответчиком согласия на выход.