Выход участника из ооо без выплаты доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо без выплаты доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы подателя жалобы о том, что причинение истице заявленной суммы убытков было обусловлено пассивным поведением ответчика (являющееся, по мнению истицы, противоправным), выразившимся в намеренном уменьшении своих долей за счет невнесения вкладов в уставные капиталы Обществ, отклоняются... судом, поскольку из материалов дела и доводов истицы не следует, что А. давала согласие на оплату... дополнительного вклада... за счет общих доходов супругов, следовательно, в отсутствие такого согласия Т. не мог бы внести дополнительный вклад..."
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы подателя жалобы о том, что причинение истице заявленной суммы убытков было обусловлено пассивным поведением ответчика (являющееся, по мнению истицы, противоправным), выразившимся в намеренном уменьшении своих долей за счет невнесения вкладов в уставные капиталы Обществ, отклоняются... судом, поскольку из материалов дела и доводов истицы не следует, что А. давала согласие на оплату... дополнительного вклада... за счет общих доходов супругов, следовательно, в отсутствие такого согласия Т. не мог бы внести дополнительный вклад..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Выплата действительной стоимости доли Н. произведена на основании договора о расчетах в связи с выходом участника из ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)Выплата действительной стоимости доли Н. произведена на основании договора о расчетах в связи с выходом участника из ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюСледовательно, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось..."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
Вопрос: Участниками ООО являлись три физических лица. Один из участников вышел из ООО, его доля по истечении года ни распределена, ни продана. Уставный капитал ООО уменьшен путем погашения доли, выплаты оставшимся участникам не предусмотрены. Возникают ли в такой ситуации обязательства по НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участниками ООО являлись три физических лица. Один из участников вышел из ООО, его доля по истечении года ни распределена, ни продана. Уставный капитал ООО уменьшен путем погашения доли, выплаты оставшимся участникам не предусмотрены. Возникают ли в такой ситуации обязательства по НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участниками ООО являлись три физических лица. Один из участников вышел из ООО, его доля по истечении года ни распределена, ни продана. Уставный капитал ООО уменьшен путем погашения доли, выплаты оставшимся участникам не предусмотрены. Возникают ли в такой ситуации обязательства по НДФЛ?
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"31.10.2014 М. обратился в адрес ООО "Т." с заявлением о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей ему доли и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено заместителем генерального директора общества С. 07.11.2014. М., полагая, что в соответствии с заявлением от 31.10.2014, врученным заместителю генерального директора, он вышел из общества, в связи с чем общество в срок до 31.01.2015 было обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, однако указанную обязанность не выполнило, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"31.10.2014 М. обратился в адрес ООО "Т." с заявлением о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей ему доли и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено заместителем генерального директора общества С. 07.11.2014. М., полагая, что в соответствии с заявлением от 31.10.2014, врученным заместителю генерального директора, он вышел из общества, в связи с чем общество в срок до 31.01.2015 было обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, однако указанную обязанность не выполнило, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском".
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)ООО "К" являлось контролирующим участником с долей в уставном капитале в размере 74%. Оно подало заявление о выходе. На основании приказа генерального директора (избран по инициативе контролирующего участника) в счет выплаты действительной стоимости доли ему было выдано недвижимое имущество (имущественный комплекс, используемый для осуществления основной деятельности) и исключительные права пользования результатами интеллектуальной деятельности, подтвержденные патентами. В арбитражный суд обратился второй участник, полагающий, что без прав пользования результатами интеллектуальной деятельности осуществление деятельности общества невозможно.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)ООО "К" являлось контролирующим участником с долей в уставном капитале в размере 74%. Оно подало заявление о выходе. На основании приказа генерального директора (избран по инициативе контролирующего участника) в счет выплаты действительной стоимости доли ему было выдано недвижимое имущество (имущественный комплекс, используемый для осуществления основной деятельности) и исключительные права пользования результатами интеллектуальной деятельности, подтвержденные патентами. В арбитражный суд обратился второй участник, полагающий, что без прав пользования результатами интеллектуальной деятельности осуществление деятельности общества невозможно.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Вправе ли участник требовать выплаты стоимости доли, если он направил заявление о выходе из ООО по всем известным адресам
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: если участник ООО направил по почте заявление о выходе из общества по всем известным ему адресам, в том числе по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (юридическому адресу), но ни по одному из них заявление не было вручено в связи с истечением срока хранения либо из-за отсутствия получателя, такой участник вправе требовать в судебном порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Вправе ли участник требовать выплаты стоимости доли, если он направил заявление о выходе из ООО по всем известным адресам
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: если участник ООО направил по почте заявление о выходе из общества по всем известным ему адресам, в том числе по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (юридическому адресу), но ни по одному из них заявление не было вручено в связи с истечением срока хранения либо из-за отсутствия получателя, такой участник вправе требовать в судебном порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что в условиях возникающего конфликта при выходе участника из ООО общество и связанные с ним лица, соответственно, могут не просто заявлять об отсутствии подтверждений оплаты доли по номинальной стоимости даже в ситуации, когда она была фактически оплачена, но также напрямую совершать действия, имеющие целью исказить существовавшие отношения в обществе. В качестве примера подобного возможно обозначить ситуацию, отраженную в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А33-38764/2019. Судом при разъяснении причин несостоятельности довода ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли указано на имеющиеся сомнения в отношении представленной кассовой книги за 2016 год, поскольку удаление в ней сведений о приходно-кассовом ордере о внесении денежных средств в уставный капитал общества участником ООО произведено в нарушение действующего порядка.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что в условиях возникающего конфликта при выходе участника из ООО общество и связанные с ним лица, соответственно, могут не просто заявлять об отсутствии подтверждений оплаты доли по номинальной стоимости даже в ситуации, когда она была фактически оплачена, но также напрямую совершать действия, имеющие целью исказить существовавшие отношения в обществе. В качестве примера подобного возможно обозначить ситуацию, отраженную в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А33-38764/2019. Судом при разъяснении причин несостоятельности довода ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли указано на имеющиеся сомнения в отношении представленной кассовой книги за 2016 год, поскольку удаление в ней сведений о приходно-кассовом ордере о внесении денежных средств в уставный капитал общества участником ООО произведено в нарушение действующего порядка.
Готовое решение: Как составить заявление о выходе участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- юрлицо: наименование, ОГРН, ИНН, адрес и сведения о лице, действующем от имени юрлица без доверенности;
(КонсультантПлюс, 2025)- юрлицо: наименование, ОГРН, ИНН, адрес и сведения о лице, действующем от имени юрлица без доверенности;
Статья: Возможность заключения мирового соглашения в спорах о взыскании действительной стоимости доли на определенных условиях
(Блинов Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Так, Определением СКЭС ВС РФ от 20.06.2016 N 305-ЭС16-5912 по делу N А40-129941/2013 отказано в передаче кассационной жалобы на Постановление суда кассационной инстанции, которым на новое рассмотрение направлено дело в связи с тем, что "мировое соглашение утверждено судом первой инстанции без проверки его на соответствие императивным требованиям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества, и без ссылок на документы, подтверждающие достоверность размера действительной стоимости доли, согласованной сторонами спора в мировом соглашении".
(Блинов Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Так, Определением СКЭС ВС РФ от 20.06.2016 N 305-ЭС16-5912 по делу N А40-129941/2013 отказано в передаче кассационной жалобы на Постановление суда кассационной инстанции, которым на новое рассмотрение направлено дело в связи с тем, что "мировое соглашение утверждено судом первой инстанции без проверки его на соответствие императивным требованиям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества, и без ссылок на документы, подтверждающие достоверность размера действительной стоимости доли, согласованной сторонами спора в мировом соглашении".
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Теперь рассмотрим дело <50>, в котором апелляция исправила ошибку суда первой инстанции, отказав в признании положений, ограничивающих выход из общества, недействительными. В устав ООО были внесены изменения, согласно которым закреплялась бессрочная обязанность получения согласия других участников на выход из общества. Участник с долей в размере 33% без соблюдения установленной процедуры вышел из общества, а в качестве уплаты действительной доли получил от общества по договору два объекта недвижимости. Остальные участники обратились в суд с требованием признать выход из общества и сделку по отчуждению недвижимости недействительной, ссылаясь на отсутствие уведомления и получения ответчиком согласия на выход.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Теперь рассмотрим дело <50>, в котором апелляция исправила ошибку суда первой инстанции, отказав в признании положений, ограничивающих выход из общества, недействительными. В устав ООО были внесены изменения, согласно которым закреплялась бессрочная обязанность получения согласия других участников на выход из общества. Участник с долей в размере 33% без соблюдения установленной процедуры вышел из общества, а в качестве уплаты действительной доли получил от общества по договору два объекта недвижимости. Остальные участники обратились в суд с требованием признать выход из общества и сделку по отчуждению недвижимости недействительной, ссылаясь на отсутствие уведомления и получения ответчиком согласия на выход.