Выход участника из Общества не предусмотрен
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из Общества не предусмотрен (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участники требуют исключить одного из них из общества
(КонсультантПлюс, 2025)1. Если уставом право свободного выхода из состава участников общества не предусмотрено (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151) - уставом общества, даже если в нем не содержится положений о праве на выход (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 26 Закона об ООО, п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135) >>>
(КонсультантПлюс, 2025)1. Если уставом право свободного выхода из состава участников общества не предусмотрено (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151) - уставом общества, даже если в нем не содержится положений о праве на выход (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 26 Закона об ООО, п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135) >>>
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник оспаривает переход доли к Обществу в связи с его выходом из Общества
(КонсультантПлюс, 2025)при переходе доли к Обществу или последующем безвозмездном отчуждении третьему лицу - хотя бы одно из обстоятельств: право выхода не предусмотрено уставом Общества, Участник не подавал заявление о выходе из Общества или оно недействительно
(КонсультантПлюс, 2025)при переходе доли к Обществу или последующем безвозмездном отчуждении третьему лицу - хотя бы одно из обстоятельств: право выхода не предусмотрено уставом Общества, Участник не подавал заявление о выходе из Общества или оно недействительно
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений - N N 6, 12, 18, а с наименьшим - N N 22, 28, 34 (в них выход участника из общества не предусмотрен). Выбирайте форму, которая вам подходит.
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений - N N 6, 12, 18, а с наименьшим - N N 22, 28, 34 (в них выход участника из общества не предусмотрен). Выбирайте форму, которая вам подходит.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника из общества, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника из общества, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.
Статья: "Заложник" в ООО: как "сбежать на свободу", не потеряв деньги?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Примечание. Если уставом ООО право на выход не предусмотрено, то участник не может выйти из общества даже при наличии согласия остальных участников ООО (см. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 N Ф09-6462/2019 по делу N А76-38296/2018).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Примечание. Если уставом ООО право на выход не предусмотрено, то участник не может выйти из общества даже при наличии согласия остальных участников ООО (см. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 N Ф09-6462/2019 по делу N А76-38296/2018).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Е.А. Суханов, комментируя нормы ГК, писал, что принципиальное отличие АО от ООО заключается в том, что при выходе из АО акционер, в отличие от участника ООО, не вправе ничего требовать от общества, поскольку сам выход здесь по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций. При этом ученый добавлял, что именно из-за этого АО, в отличие от ООО, нельзя превратить в "растащиловку" и лишить его имущества в связи с выходом участников <1>. Как не сложно заметить, автор негативно оценивает наличие права свободного выхода из ООО. В других публикациях Е.А. Суханов высказывался еще более определенно, говоря, что хозяйственная практика свидетельствует о неудачности законодательного решения в части предоставления неограниченного права выхода; помимо этого, автор обращал внимание на то, что возможность свободного выхода участника из общества не предусмотрена ни континентальными правопорядками (в частности, в германском праве это возможно лишь при наличии уважительных причин), ни модельным законом СНГ <2>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Е.А. Суханов, комментируя нормы ГК, писал, что принципиальное отличие АО от ООО заключается в том, что при выходе из АО акционер, в отличие от участника ООО, не вправе ничего требовать от общества, поскольку сам выход здесь по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций. При этом ученый добавлял, что именно из-за этого АО, в отличие от ООО, нельзя превратить в "растащиловку" и лишить его имущества в связи с выходом участников <1>. Как не сложно заметить, автор негативно оценивает наличие права свободного выхода из ООО. В других публикациях Е.А. Суханов высказывался еще более определенно, говоря, что хозяйственная практика свидетельствует о неудачности законодательного решения в части предоставления неограниченного права выхода; помимо этого, автор обращал внимание на то, что возможность свободного выхода участника из общества не предусмотрена ни континентальными правопорядками (в частности, в германском праве это возможно лишь при наличии уважительных причин), ни модельным законом СНГ <2>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Абсолютно аналогичные последствия будут и в том случае, если уставом общества не предусмотрена процедура выхода участника из общества, но и при этом запрещено отчуждение долей третьим лицам. Общество обязано будет выкупить у Антония его долю за те же 100 динариев (за действительную стоимость).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Абсолютно аналогичные последствия будут и в том случае, если уставом общества не предусмотрена процедура выхода участника из общества, но и при этом запрещено отчуждение долей третьим лицам. Общество обязано будет выкупить у Антония его долю за те же 100 динариев (за действительную стоимость).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Яркой иллюстрацией является известный спор между участниками общества и ООО "Яна Тормыш". В апреле 2018 г. решением общего собрания участников ООО "Яна Тормыш" единогласно был утвержден устав общества в новой редакции. Согласно п. 8.1 устава участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Согласно п. 8.2 устава участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. В соответствии с п. 8.3 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Согласно п. 8.4 устава уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Пунктом 8.5 устава общества предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 8.6 устава). Выход участника из общества не предусмотрен (п. 9.1 устава).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Яркой иллюстрацией является известный спор между участниками общества и ООО "Яна Тормыш". В апреле 2018 г. решением общего собрания участников ООО "Яна Тормыш" единогласно был утвержден устав общества в новой редакции. Согласно п. 8.1 устава участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Согласно п. 8.2 устава участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. В соответствии с п. 8.3 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Согласно п. 8.4 устава уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Пунктом 8.5 устава общества предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 8.6 устава). Выход участника из общества не предусмотрен (п. 9.1 устава).