Выход из ООО с имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из ООО с имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 346.15 "Порядок определения доходов" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")КС РФ признал подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. п. 1 и 2 ст. 248, п. п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощенную систему налогообложения, дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику и, соответственно, произвольное определение размера налогооблагаемого дохода в этом случае. КС РФ указал, что передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")КС РФ признал подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. п. 1 и 2 ст. 248, п. п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощенную систему налогообложения, дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику и, соответственно, произвольное определение размера налогооблагаемого дохода в этом случае. КС РФ указал, что передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.10. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна исчисляться с учетом обременений недвижимого имущества (ипотеки).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества22. Отчуждение доли в рамках выхода из состава участников ООО как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья: К вопросу о рассмотрении арбитражными судами дел, затрагивающих интересы семьи
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
"Упрощенка. Практическое пособие для организаций и предпринимателей"
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)3.2.17. Передача имущества участнику при выходе из ООО
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2025)3.2.17. Передача имущества участнику при выходе из ООО
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2025)Если полученная участником сумма (стоимость имущества, имущественных прав) при выходе из ООО превышает фактически оплаченную им долю и его денежный вклад в имущество вашей организации (за минусом сумм, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ), то такое превышение считается дивидендами (п. 1 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024).
(КонсультантПлюс, 2025)Если полученная участником сумма (стоимость имущества, имущественных прав) при выходе из ООО превышает фактически оплаченную им долю и его денежный вклад в имущество вашей организации (за минусом сумм, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ), то такое превышение считается дивидендами (п. 1 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024).
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Таким образом, на текущий момент можно утверждать, что с точки зрения действующего законодательства односторонняя сделка по выходу супруга из общества должна оспариваться другим супругом на основании п. 3 ст. 35 СК РФ, поскольку (1) требуется соблюдение нотариальной формы сделки по выходу из ООО и (2) сделка осуществляется в отношении имущества, права на которые подлежат государственной регистрации. Следовательно, презумпция согласия супруга не применяется, а доказывать осведомленность общества и других его участников об отсутствии согласия супруга не требуется. Вместе с тем некоторые суды игнорируют позиции ВС РФ относительно рассматриваемого вопроса и применяют вместо формального состава материальный состав, предусмотренный п. 2 ст. 35 СК РФ, который возлагает бремя доказывания недобросовестности третьих лиц на супруга.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Таким образом, на текущий момент можно утверждать, что с точки зрения действующего законодательства односторонняя сделка по выходу супруга из общества должна оспариваться другим супругом на основании п. 3 ст. 35 СК РФ, поскольку (1) требуется соблюдение нотариальной формы сделки по выходу из ООО и (2) сделка осуществляется в отношении имущества, права на которые подлежат государственной регистрации. Следовательно, презумпция согласия супруга не применяется, а доказывать осведомленность общества и других его участников об отсутствии согласия супруга не требуется. Вместе с тем некоторые суды игнорируют позиции ВС РФ относительно рассматриваемого вопроса и применяют вместо формального состава материальный состав, предусмотренный п. 2 ст. 35 СК РФ, который возлагает бремя доказывания недобросовестности третьих лиц на супруга.
Вопрос: Об НДС при передаче имущества (ОС) участнику ООО при выходе из него.
(Письмо Минфина России от 12.11.2024 N 03-07-11/111458)Вопрос: Облагается ли НДС стоимость имущества (основного средства), которое передано бывшему участнику ООО в качестве оплаты действительной стоимости доли (при условии определения действительной стоимости доли через оценку)?
(Письмо Минфина России от 12.11.2024 N 03-07-11/111458)Вопрос: Облагается ли НДС стоимость имущества (основного средства), которое передано бывшему участнику ООО в качестве оплаты действительной стоимости доли (при условии определения действительной стоимости доли через оценку)?
Статья: НДС и налоговая реформа - 2025
(Дегтяренко А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 12; 2025, NN 1, 2, 3)Участник выходит из ООО. Допустим, что номинальная стоимость его доли в уставном капитале ООО меньше, чем ее действительная стоимость. При выходе участника из ООО ему выдают имущество в счет выплаты действительной стоимости доли. При этом происходит реализация, и у ООО возникает объект налогообложения НДС - как стоимость переданного имущества в части, превышающей вклад участника в уставный капитал ООО. Тогда как стоимость переданного имущества в пределах вклада участника в уставный капитал не является для ООО реализацией.
(Дегтяренко А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 12; 2025, NN 1, 2, 3)Участник выходит из ООО. Допустим, что номинальная стоимость его доли в уставном капитале ООО меньше, чем ее действительная стоимость. При выходе участника из ООО ему выдают имущество в счет выплаты действительной стоимости доли. При этом происходит реализация, и у ООО возникает объект налогообложения НДС - как стоимость переданного имущества в части, превышающей вклад участника в уставный капитал ООО. Тогда как стоимость переданного имущества в пределах вклада участника в уставный капитал не является для ООО реализацией.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюИз материалов дела следует, что после заключения 15.11.2007 оспариваемого договора Петровский А.Г. фактически продолжал оставаться участником Общества, а 29.12.2007 вышел из состава участников. По договору от 09.02.2008, заключенному между Петровским А.Г. и Обществом, Петровскому А.Г. в связи с его выходом из Общества передано имущество на сумму 17.563.431 руб., соответствующее его доле в уставном капитале Общества в размере 39,66%.