Выход из ооо от выплаты отказываюсь
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из ооо от выплаты отказываюсь (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Отказ от выплаты доли в ООО при выходе из общества
(КонсультантПлюс, 2025)3. Отказ от выплаты доли в ООО при выходе из общества
Важнейшая практика по ст. 26 Закона об ОООУчастник может оспорить заявление о выходе из ООО по правилам о недействительности сделок, если общество отказало в его просьбе об отзыве заявления >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Участник отказался от выплаты действительной стоимости доли при выходе из ООО на АУСН. Должно ли ООО учитывать в составе доходов действительную стоимость доли при письменном отказе вышедшего участника от ее получения? Учитывается ли этот доход при определении лимита АУСН?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Участник отказался от выплаты действительной стоимости доли при выходе из ООО на АУСН. Должно ли ООО учитывать в составе доходов действительную стоимость доли при письменном отказе вышедшего участника от ее получения? Учитывается ли этот доход при определении лимита АУСН?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Участник отказался от выплаты действительной стоимости доли при выходе из ООО на АУСН. Должно ли ООО учитывать в составе доходов действительную стоимость доли при письменном отказе вышедшего участника от ее получения? Учитывается ли этот доход при определении лимита АУСН?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюОтказ ООО "Фабус" от исполнения обязанности по выплате заявителю действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава других участников в установленный уставом срок послужил основанием для обращения Клячкова Н.С. в арбитражный суд с настоящим иском.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)16. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)9. Руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)9. Руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Действительная стоимость доли используется при определении суммы, подлежащей выплате участнику, выходящему из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 Закона об ООО), исключенному из общества по решению суда (ст. 10 Закона об ООО), наследнику участника, которому отказано в принятии его в состав участников ООО (ст. 21, 23 Закона об ООО), кредиторам участника, требующим обращения взыскания на долю участника (ст. 24 Закона об ООО), и пр.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Действительная стоимость доли используется при определении суммы, подлежащей выплате участнику, выходящему из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 Закона об ООО), исключенному из общества по решению суда (ст. 10 Закона об ООО), наследнику участника, которому отказано в принятии его в состав участников ООО (ст. 21, 23 Закона об ООО), кредиторам участника, требующим обращения взыскания на долю участника (ст. 24 Закона об ООО), и пр.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким примером является дело N А66-4513/2016 <94>. В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2017 N Ф07-14467/2017 отмечено, что истцу, решившему выйти из ООО, было отказано в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли. При подаче кассационной жалобы указанный участник общества отметил, что факт оплаты им доли в уставном капитале корпоративной организации подтвержден представленными в материалы дела документами, которые суды необоснованно не признали доказательствами; оплата уставного капитала была произведена совместным имуществом (ноутбуком), принадлежавшим подателю жалобы и второму участнику общества, с которым они выступили в качестве соучредителей ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким примером является дело N А66-4513/2016 <94>. В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2017 N Ф07-14467/2017 отмечено, что истцу, решившему выйти из ООО, было отказано в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли. При подаче кассационной жалобы указанный участник общества отметил, что факт оплаты им доли в уставном капитале корпоративной организации подтвержден представленными в материалы дела документами, которые суды необоснованно не признали доказательствами; оплата уставного капитала была произведена совместным имуществом (ноутбуком), принадлежавшим подателю жалобы и второму участнику общества, с которым они выступили в качестве соучредителей ООО.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Теперь рассмотрим дело <50>, в котором апелляция исправила ошибку суда первой инстанции, отказав в признании положений, ограничивающих выход из общества, недействительными. В устав ООО были внесены изменения, согласно которым закреплялась бессрочная обязанность получения согласия других участников на выход из общества. Участник с долей в размере 33% без соблюдения установленной процедуры вышел из общества, а в качестве уплаты действительной доли получил от общества по договору два объекта недвижимости. Остальные участники обратились в суд с требованием признать выход из общества и сделку по отчуждению недвижимости недействительной, ссылаясь на отсутствие уведомления и получения ответчиком согласия на выход.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Теперь рассмотрим дело <50>, в котором апелляция исправила ошибку суда первой инстанции, отказав в признании положений, ограничивающих выход из общества, недействительными. В устав ООО были внесены изменения, согласно которым закреплялась бессрочная обязанность получения согласия других участников на выход из общества. Участник с долей в размере 33% без соблюдения установленной процедуры вышел из общества, а в качестве уплаты действительной доли получил от общества по договору два объекта недвижимости. Остальные участники обратились в суд с требованием признать выход из общества и сделку по отчуждению недвижимости недействительной, ссылаясь на отсутствие уведомления и получения ответчиком согласия на выход.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)<12> Напр., см.: Тарасов К.А., Бруцкий А.В. Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 2. С. 172 - 191.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)<12> Напр., см.: Тарасов К.А., Бруцкий А.В. Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 2. С. 172 - 191.
Готовое решение: Как оформить досрочный выход из ежегодного оплачиваемого отпуска по инициативе работника
(КонсультантПлюс, 2025)"Уведомляем Вас, что Вам отказано в просьбе о досрочном выходе из ежегодного оплачиваемого отпуска, предоставленного с 18.08.2025 на 28 календарных дней. ООО "Принт" не имеет намерений отзывать Вас из указанного отпуска.
(КонсультантПлюс, 2025)"Уведомляем Вас, что Вам отказано в просьбе о досрочном выходе из ежегодного оплачиваемого отпуска, предоставленного с 18.08.2025 на 28 календарных дней. ООО "Принт" не имеет намерений отзывать Вас из указанного отпуска.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
(КонсультантПлюс, 2025)При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)В 2016 году Верховным Судом РФ рассматривалось дело по жалобе ООО "Фирма Вариант" на отказ в принятии в члены СРО (N А53-1210/2016). Ранее данная организация уже являлась членом СРО, затем из нее вышла. Приняв решение о повторном вступлении, организация рассчитывала на зачет уже уплаченного взноса в компенсационный фонд. СРО посчитала, что законодательством не предусмотрено освобождение от обязанности по уплате взноса в компенсационный фонд при повторном вступлении в члены СРО. В Определении Верховного Суда РФ от 19.12.2016 N 308-ЭС16-16738 Н.С. Чучунова сформулировала следующую правовую позицию: отсутствие какого-либо запрета в Градостроительном кодексе РФ (далее - ГрК РФ) не означает диспозитивного характера правоприменения. Наоборот, практика показывает, что суды трактуют подобные нормы строго в императивном ключе. Это и прослеживается в указанном Определении: "...в случае прекращения членства организации в саморегулируемой организации и при последующем вступлении в эту же саморегулируемую организацию либо при вступлении в другую саморегулируемую организацию у указанного субъекта предпринимательской деятельности вновь возникает обязанность уплаты соответствующего взноса в компенсационный фонд".
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)В 2016 году Верховным Судом РФ рассматривалось дело по жалобе ООО "Фирма Вариант" на отказ в принятии в члены СРО (N А53-1210/2016). Ранее данная организация уже являлась членом СРО, затем из нее вышла. Приняв решение о повторном вступлении, организация рассчитывала на зачет уже уплаченного взноса в компенсационный фонд. СРО посчитала, что законодательством не предусмотрено освобождение от обязанности по уплате взноса в компенсационный фонд при повторном вступлении в члены СРО. В Определении Верховного Суда РФ от 19.12.2016 N 308-ЭС16-16738 Н.С. Чучунова сформулировала следующую правовую позицию: отсутствие какого-либо запрета в Градостроительном кодексе РФ (далее - ГрК РФ) не означает диспозитивного характера правоприменения. Наоборот, практика показывает, что суды трактуют подобные нормы строго в императивном ключе. Это и прослеживается в указанном Определении: "...в случае прекращения членства организации в саморегулируемой организации и при последующем вступлении в эту же саморегулируемую организацию либо при вступлении в другую саморегулируемую организацию у указанного субъекта предпринимательской деятельности вновь возникает обязанность уплаты соответствующего взноса в компенсационный фонд".
Статья: Правовое значение признаков "номинального" участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)В отличие от директора, статус номинальности которого определяется при решении вопроса о привлечении к ответственности, необходимость выявления "номинального участника" общества (не директора) возникает при рассмотрении споров, в частности связанных с выплатой действительной стоимости доли при выходе из общества, при распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Примеры из судебной практики свидетельствуют о том, что номинальное лицо в ряде случаев вводится в ООО для обхода права преимущественной покупки доли или для голосования определенным образом.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)В отличие от директора, статус номинальности которого определяется при решении вопроса о привлечении к ответственности, необходимость выявления "номинального участника" общества (не директора) возникает при рассмотрении споров, в частности связанных с выплатой действительной стоимости доли при выходе из общества, при распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Примеры из судебной практики свидетельствуют о том, что номинальное лицо в ряде случаев вводится в ООО для обхода права преимущественной покупки доли или для голосования определенным образом.
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Так, в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.12.2018 N Ф02-4741/2018 по делу N А33-31015/2017 рассматривалось дело о ничтожности соглашения, которое было направлено на ввод нового участника в общество - Гринберга Д.М. - и исполнение им обязательств перед кредиторами и выход из него предыдущего участника - Тенью Ю.В. Из материалов дела следует, что сторонами было составлено соглашение, в котором предусматривались ввод участника в ООО и его ответственность в полном объеме по обязательствам организации перед кредиторами, после чего будет осуществлен выход из общества Тенью Ю.В. Однако Гринберг Д.М. оплатил долги организации, но не возместил рыночную стоимость доли Тенью Ю.В.
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Так, в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.12.2018 N Ф02-4741/2018 по делу N А33-31015/2017 рассматривалось дело о ничтожности соглашения, которое было направлено на ввод нового участника в общество - Гринберга Д.М. - и исполнение им обязательств перед кредиторами и выход из него предыдущего участника - Тенью Ю.В. Из материалов дела следует, что сторонами было составлено соглашение, в котором предусматривались ввод участника в ООО и его ответственность в полном объеме по обязательствам организации перед кредиторами, после чего будет осуществлен выход из общества Тенью Ю.В. Однако Гринберг Д.М. оплатил долги организации, но не возместил рыночную стоимость доли Тенью Ю.В.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)- при выходе в связи с голосованием против совершения крупной сделки;
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)- при выходе в связи с голосованием против совершения крупной сделки;