Выделение с одновременным присоединением ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Выделение с одновременным присоединением ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)...Как следует из обстоятельств дела, 22.04.2019 единственным акционером АО "И." - ПАО "И.", было принято решение о проведении реорганизации АО "И." в форме выделения ООО "К." с одновременным присоединением к Истцу...
(КонсультантПлюс, 2025)...Как следует из обстоятельств дела, 22.04.2019 единственным акционером АО "И." - ПАО "И.", было принято решение о проведении реорганизации АО "И." в форме выделения ООО "К." с одновременным присоединением к Истцу...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Может ли организация (ООО-1), находящаяся в процессе реорганизации в форме выделения, начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2? Каким образом регистрируются сведения о прекращении процедуры реорганизации?
(Консультация эксперта, 2023)Действующее законодательство не содержит норм, прямо запрещающих юридическим лицам, находящимся в процессе реорганизации, начинать новый процесс реорганизации. Соответственно, юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации, может начинать новый процесс реорганизации. Следовательно, реорганизация в форме выделения может осуществляться одновременно с реорганизацией в форме присоединения, что подтверждается, например, в Решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 по делу N А65-30128/2022).
(Консультация эксперта, 2023)Действующее законодательство не содержит норм, прямо запрещающих юридическим лицам, находящимся в процессе реорганизации, начинать новый процесс реорганизации. Соответственно, юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации, может начинать новый процесс реорганизации. Следовательно, реорганизация в форме выделения может осуществляться одновременно с реорганизацией в форме присоединения, что подтверждается, например, в Решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 по делу N А65-30128/2022).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Данный законопроект предусматривает среди прочего внесение изменений в нормы Закона об ООО в части детализации правил о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. В частности, предполагается внести общее правило о возможности такой реорганизации обществ в комментируемую ст. 51 Закона об ООО ("допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм..."). Кроме того, предлагается дополнить Закон об ООО двумя новыми статьями - ст. 51.1 и 55.1, при этом в первой из них установить особенности проведения любой реорганизации ООО с сочетанием различных ее форм, а во второй - особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Данный законопроект предусматривает среди прочего внесение изменений в нормы Закона об ООО в части детализации правил о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. В частности, предполагается внести общее правило о возможности такой реорганизации обществ в комментируемую ст. 51 Закона об ООО ("допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм..."). Кроме того, предлагается дополнить Закон об ООО двумя новыми статьями - ст. 51.1 и 55.1, при этом в первой из них установить особенности проведения любой реорганизации ООО с сочетанием различных ее форм, а во второй - особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в ЕГРЮЛ. Типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утверждены Приказом Минэкономразвития от 1 августа 2018 г. N 411.
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в ЕГРЮЛ. Типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утверждены Приказом Минэкономразвития от 1 августа 2018 г. N 411.
Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением.
(Письмо Минфина России от 19.03.2024 N 03-06-05-01/24299)Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением.
(Письмо Минфина России от 19.03.2024 N 03-06-05-01/24299)Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением.
Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами до госрегистрации лицензии на нового недропользователя при комплексной реорганизации; об отражении комплексной реорганизации в ЕГРЮЛ.
(Письмо ФНС России от 22.02.2024 N СД-2-3/2675@)Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение ООО (далее - Общество) от 29.11.2023 об уплате налога на добычу полезных ископаемых (далее - НДПИ), налога на дополнительный доход от добычи углеводородного сырья (далее - НДД) и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением, направленное письмом от 29.01.2024, сообщает следующее.
(Письмо ФНС России от 22.02.2024 N СД-2-3/2675@)Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение ООО (далее - Общество) от 29.11.2023 об уплате налога на добычу полезных ископаемых (далее - НДПИ), налога на дополнительный доход от добычи углеводородного сырья (далее - НДД) и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением, направленное письмом от 29.01.2024, сообщает следующее.