Вознаграждение членам совета директоров АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Вознаграждение членам совета директоров АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 48 Закона об АООбщее собрание АО может назначить вознаграждение членам совета директоров за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в т.ч. если ее не было в отчетном периоде >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Член совета директоров преобразованного АО может взыскать вознаграждение, установленное общим собранием акционеров, за период после реорганизации в ООО, если общее собрание акционеров сохранило совет директоров и условия его деятельности
(КонсультантПлюс, 2025)Член совета директоров преобразованного АО может взыскать вознаграждение, установленное общим собранием акционеров, за период после реорганизации в ООО, если общее собрание акционеров сохранило совет директоров и условия его деятельности
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) АО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) АО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества5. Вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Возражение уполномоченного учреждения: аукционная комиссия сформирована законно, поскольку указанное лицо в качестве члена совета директоров АО "Газпром газораспределение Барнаул" вознаграждения не получает.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Возражение уполномоченного учреждения: аукционная комиссия сформирована законно, поскольку указанное лицо в качестве члена совета директоров АО "Газпром газораспределение Барнаул" вознаграждения не получает.
Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам.
Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)
(КонсультантПлюс, 2025)Разъясняется, что с даты вступления в силу Определений Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О и N 1170-О вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества облагаются страховыми взносами независимо от того, являются указанные лица сотрудниками общества или нет.
Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)
(КонсультантПлюс, 2025)Разъясняется, что с даты вступления в силу Определений Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О и N 1170-О вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества облагаются страховыми взносами независимо от того, являются указанные лица сотрудниками общества или нет.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Более того, если речь идет именно о компенсации за выполнение управленческой функции, то полномочие по определению размера вознаграждения членов совета директоров АО или ООО прямо отнесено к компетенции собрания акционеров или участников (п. 2 ст. 64 Закона об АО, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО), в ООО размер компенсации по общему правилу определяет тот орган, который формирует производный от него исполнительный орган или совет директоров (ср. подп. 4 п. 2 ст. 33, подп. 2 п. 2.1 ст. 32, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Итак, вырисовывается следующая регуляторная схема: тот, кто формирует орган, обычно сам же определяет вознаграждение (в абсолютных величинах) или порядок его определения (расчетно, если задается некая формула); по общему правилу такой порядок выплаты вознаграждения не предполагает дублирования за счет голосования на собрании в виде дачи согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Однако если лицо - получатель имущества от корпорации признается заинтересованным лицом для целей института "сделки, в совершении которых имеется заинтересованность" и получает от общества какое-либо имущество за пределами ранее одобренной менеджерской компенсации, то такая передача имущества, скорее всего, будет предполагать соблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Иными словами, в любом случае сработает либо один, либо второй режим, соблюдение одновременно обоих режимов не требуется <41>. Таким образом, контроль за вознаграждением наемных менеджеров в законах отражен, приоритет интересов одних участников корпоративных отношений над другими вроде бы промаркирован. И тем не менее как эти вопросы видятся судам: все ли так однозначно?
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Более того, если речь идет именно о компенсации за выполнение управленческой функции, то полномочие по определению размера вознаграждения членов совета директоров АО или ООО прямо отнесено к компетенции собрания акционеров или участников (п. 2 ст. 64 Закона об АО, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО), в ООО размер компенсации по общему правилу определяет тот орган, который формирует производный от него исполнительный орган или совет директоров (ср. подп. 4 п. 2 ст. 33, подп. 2 п. 2.1 ст. 32, абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Итак, вырисовывается следующая регуляторная схема: тот, кто формирует орган, обычно сам же определяет вознаграждение (в абсолютных величинах) или порядок его определения (расчетно, если задается некая формула); по общему правилу такой порядок выплаты вознаграждения не предполагает дублирования за счет голосования на собрании в виде дачи согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Однако если лицо - получатель имущества от корпорации признается заинтересованным лицом для целей института "сделки, в совершении которых имеется заинтересованность" и получает от общества какое-либо имущество за пределами ранее одобренной менеджерской компенсации, то такая передача имущества, скорее всего, будет предполагать соблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Иными словами, в любом случае сработает либо один, либо второй режим, соблюдение одновременно обоих режимов не требуется <41>. Таким образом, контроль за вознаграждением наемных менеджеров в законах отражен, приоритет интересов одних участников корпоративных отношений над другими вроде бы промаркирован. И тем не менее как эти вопросы видятся судам: все ли так однозначно?
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2018 N Ф10-6003/2017 по делу N А62-612/2017 также сказано, что достаточным основанием для возникновения у общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2018 N Ф10-6003/2017 по делу N А62-612/2017 также сказано, что достаточным основанием для возникновения у общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.
Статья: Отказ члена совета директоров от вознаграждения: что со взносами и налогами
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Общим собранием акционеров АО (участников ООО) было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров. Один из членов совета отказался получать свое вознаграждение. Выплата не была произведена. Возникает ли у общества обязанность по начислению вознаграждения и по уплате страховых взносов? Есть ли последствия по налогу на прибыль для компании?
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Общим собранием акционеров АО (участников ООО) было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров. Один из членов совета отказался получать свое вознаграждение. Выплата не была произведена. Возникает ли у общества обязанность по начислению вознаграждения и по уплате страховых взносов? Есть ли последствия по налогу на прибыль для компании?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации11.06.2009 ОАО "ОХК "УРАЛХИМ" обратилось к обществу на предмет предоставления для ознакомления представителю ОАО "ОХК "УРАЛХИМ" документов, утвержденных годовым общим собранием акционеров общества, состоявшемся 21.03.2009, а именно: годовым отчетом за 2008 год, годовой бухгалтерской отчетностью за 2008 год, в том числе бухгалтерским балансом, отчетом о прибылях и убытках, а также распределением прибыли общества (в том числе, выплата (объявление) дивидендов, вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии по результатам финансового года).
"Адвокат-налогоплательщик"
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)В отношении административной (гражданско-правовой) работы коллизия была разрешена ВАС РФ в пользу бюджета. Суды двух инстанций признали незаконным обложение страховыми взносами вознаграждения членов совета директоров акционерного общества. ВАС РФ согласился с судом кассационной инстанции, отменившим эти судебные акты (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2005 г. N 1456/05). Суд заключил, что деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми; выплату вознаграждения членам совета директоров общества Закон об акционерных обществах связывает с выполнением ими управленческих функций. Такая деятельность подпадает под объект налогообложения страховыми взносами.
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)В отношении административной (гражданско-правовой) работы коллизия была разрешена ВАС РФ в пользу бюджета. Суды двух инстанций признали незаконным обложение страховыми взносами вознаграждения членов совета директоров акционерного общества. ВАС РФ согласился с судом кассационной инстанции, отменившим эти судебные акты (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2005 г. N 1456/05). Суд заключил, что деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми; выплату вознаграждения членам совета директоров общества Закон об акционерных обществах связывает с выполнением ими управленческих функций. Такая деятельность подпадает под объект налогообложения страховыми взносами.