Восстановление участника ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Восстановление участника ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюIV. Восстановление в правах участника общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022)Между тем в исковом заявлении ООО "Глобус групп" не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены договором цессии, стороной которого он не является; договор зарегистрирован в установленном законом порядке; сам договор его сторонами не оспаривается. По сути, требование истца направлено на восстановление прав ООО "Контакт" как участника по договору об участии в долевом строительстве жилья с тем, чтобы расторгнуть с ним договор. ООО "Контакт" не заявляло требования о признании договора цессии недействительным.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022)Между тем в исковом заявлении ООО "Глобус групп" не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены договором цессии, стороной которого он не является; договор зарегистрирован в установленном законом порядке; сам договор его сторонами не оспаривается. По сути, требование истца направлено на восстановление прав ООО "Контакт" как участника по договору об участии в долевом строительстве жилья с тем, чтобы расторгнуть с ним договор. ООО "Контакт" не заявляло требования о признании договора цессии недействительным.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.
Формы
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)В этом случае ООО обязано восстановить гражданина как участника и передать ему соответствующую долю. Но вот срок владения долей для целей НДФЛ-освобождения уже не будет непрерывным: ведь, прежде чем человек был восстановлен как участник ООО, его доля переходила к обществу <15>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)В этом случае ООО обязано восстановить гражданина как участника и передать ему соответствующую долю. Но вот срок владения долей для целей НДФЛ-освобождения уже не будет непрерывным: ведь, прежде чем человек был восстановлен как участник ООО, его доля переходила к обществу <15>.
Ситуация: Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)По мнению Минфина России, при определении срока владения долей следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)По мнению Минфина России, при определении срока владения долей следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
Статья: Право на дивиденды без восстановления корпоративного контроля: дело "ООО "Ралко Со"
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Что касается момента восстановления корпоративных прав участника ООО, которым доля утрачена помимо его воли в силу неправомерных действий третьих лиц, то по общему правилу корпоративные права участника считаются восстановленными с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Что касается момента восстановления корпоративных прав участника ООО, которым доля утрачена помимо его воли в силу неправомерных действий третьих лиц, то по общему правилу корпоративные права участника считаются восстановленными с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
(КонсультантПлюс, 2025)При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
Вопрос: Должна ли организация (ООО) восстанавливать НДС при передаче имущества участнику в качестве дивидендов?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2024)Вопрос: Должна ли организация (ООО) восстанавливать НДС при передаче имущества участнику в качестве дивидендов?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2024)Вопрос: Должна ли организация (ООО) восстанавливать НДС при передаче имущества участнику в качестве дивидендов?
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Весьма часто арбитражные суды рассматривают дела о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО до первоначального размера, восстановлении доли участника ООО в размере 100%.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Весьма часто арбитражные суды рассматривают дела о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО до первоначального размера, восстановлении доли участника ООО в размере 100%.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2025)При этом если ООО не вправе выплатить действительную стоимость доли, то при выходе и приобретении доли на основании требования участника участник в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты может подать заявление о восстановлении его в правах участника ООО (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)При этом если ООО не вправе выплатить действительную стоимость доли, то при выходе и приобретении доли на основании требования участника участник в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты может подать заявление о восстановлении его в правах участника ООО (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).