Внесение в уставный капитал ооо прав требования
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение в уставный капитал ооо прав требования (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: В уставный капитал юрлица можно внести права арендатора на часть арендуемого имущества, если оно является делимым
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120
Применимые нормы: п. 3 ст. 384, п. 2 ст. 615 ГК РФПредмет договора аренды (имущественное право пользования несколькими помещениями) является делимым, поэтому соответствующие арендные права могли быть уступлены в определенной части. Кроме того, возможность частичной уступки права (требования) прямо следует из ст. 384 ГК РФ, а п. 2 ст. 615 ГК РФ не содержит запрета на передачу (путем внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью) арендных прав в отношении части помещений.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120
Применимые нормы: п. 3 ст. 384, п. 2 ст. 615 ГК РФПредмет договора аренды (имущественное право пользования несколькими помещениями) является делимым, поэтому соответствующие арендные права могли быть уступлены в определенной части. Кроме того, возможность частичной уступки права (требования) прямо следует из ст. 384 ГК РФ, а п. 2 ст. 615 ГК РФ не содержит запрета на передачу (путем внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью) арендных прав в отношении части помещений.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)...При таких обстоятельствах оспариваемое решение общего собрания участников Общества, поскольку оно принято в период действия судебного запрета на любые изменения доли одного из участников Общества и фактически с нарушением равенства прав участников собрания, нельзя признать соответствующим требованиям закона..."
(КонсультантПлюс, 2025)...При таких обстоятельствах оспариваемое решение общего собрания участников Общества, поскольку оно принято в период действия судебного запрета на любые изменения доли одного из участников Общества и фактически с нарушением равенства прав участников собрания, нельзя признать соответствующим требованиям закона..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью"...Предметом рассмотрения названного дела являлось, в том числе требование о признании права собственности на 51% доли в уставном капитале общества за Кашаковым М.Ш.; об обязании общества внести в список участников общества сведения об участнике Кашакове М.Ш., содержащие данные о приобретении 51% доли в уставном капитале данного общества номинальной стоимостью 5100 руб. по договору об уступке доли в уставном капитале общества от 11.10.2006 N 3, заключенному между Батухтиным М.Г. и Кашаковым М.Ш.; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об участнике общества Кашакове М.Ш., владеющем 51% доли в уставном капитале данного общества номинальной стоимостью 5100 руб.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование заявленных исковых требований Кралин А.С. ссылается также на то, что ООО "ХПСВ" до настоящего времени никаких действий по внесению в учредительные документы общества изменений, касающихся перехода доли Кралина А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ предпринято не было. Указанное бездействие общества, по мнению Кралина А.С., нарушает его права и законные интересы, а также требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом Кралин А.С. указывает, что у него отсутствуют правовые основания для самостоятельного обращения с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) ООО "ХПСВ".
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование заявленных исковых требований Кралин А.С. ссылается также на то, что ООО "ХПСВ" до настоящего времени никаких действий по внесению в учредительные документы общества изменений, касающихся перехода доли Кралина А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ предпринято не было. Указанное бездействие общества, по мнению Кралина А.С., нарушает его права и законные интересы, а также требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом Кралин А.С. указывает, что у него отсутствуют правовые основания для самостоятельного обращения с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) ООО "ХПСВ".
Нормативные акты
Федеральный закон от 31.12.2017 N 486-ФЗ
(ред. от 23.07.2025)
"О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"При наличии договора управления залогом заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с уступкой кредитором права требования, обеспеченного залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, направляется нотариусом в предусмотренном настоящей статьей порядке на основании обращения управляющего залогом.".
(ред. от 23.07.2025)
"О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"При наличии договора управления залогом заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с уступкой кредитором права требования, обеспеченного залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, направляется нотариусом в предусмотренном настоящей статьей порядке на основании обращения управляющего залогом.".
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.
"О некоторых актуальных вопросах защиты прав в арбитражном процессе. Сборник очерков. Часть 2"
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2021)- требование было основано на договорах займа, которые были выданы правопредшественником ООО "Компания СЛГ" (одним из его участников, который внес права требования в качестве оплаты приобретаемой доли в рамках процедуры увеличения уставного капитала ООО "Компания СЛГ");
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2021)- требование было основано на договорах займа, которые были выданы правопредшественником ООО "Компания СЛГ" (одним из его участников, который внес права требования в качестве оплаты приобретаемой доли в рамках процедуры увеличения уставного капитала ООО "Компания СЛГ");
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Передача доли в уставном капитале ООО лицом, которое само приобрело долю в нарушение получения согласия участников и, следовательно, полноценным участником общества не стало, проведена также с нарушением порядка получения согласия иных участников. И в продолжение этого кейса продажа или дарение доли могут быть квалифицированы как уступка права требования, а не передача доли в уставном капитале ООО.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Передача доли в уставном капитале ООО лицом, которое само приобрело долю в нарушение получения согласия участников и, следовательно, полноценным участником общества не стало, проведена также с нарушением порядка получения согласия иных участников. И в продолжение этого кейса продажа или дарение доли могут быть квалифицированы как уступка права требования, а не передача доли в уставном капитале ООО.
Вопрос: Какие существуют способы пополнения оборотных средств?
(Консультация эксперта, 2025)Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов отдельных участников или третьих лиц изменяет объем прав других участников (влечет изменение размера их доли), в связи с этим в законодательстве установлены повышенные требования к принятию таких решений (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). В частности, все решения, связанные с увеличением уставного капитала, принимаются всеми участниками общества единогласно. Кроме того, обязательно соблюдение законодательно установленных сроков внесения вкладов, а в случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (абз. 5 п. 2, п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов отдельных участников или третьих лиц изменяет объем прав других участников (влечет изменение размера их доли), в связи с этим в законодательстве установлены повышенные требования к принятию таких решений (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). В частности, все решения, связанные с увеличением уставного капитала, принимаются всеми участниками общества единогласно. Кроме того, обязательно соблюдение законодательно установленных сроков внесения вкладов, а в случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (абз. 5 п. 2, п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Так, во французском праве этому способствовала распространенность воззрений на хозяйственное общество как правовую связь, возникающую из товарищества (ст. 1832 ГК Франции) и порождающую право требовать получения выгоды от совместной деятельности в обмен на внесение вклада в уставный капитал <24>, а также прямое упоминание применительно к уступке доли в том числе в ООО о том, что она осуществляется с соблюдением формальностей, которые до реформы обязательственного права 2016 г. были также предусмотрены для уступки права требования <25>. Кассационный суд Франции прямо называл право на нераспределенные дивиденды правом требования <26>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Так, во французском праве этому способствовала распространенность воззрений на хозяйственное общество как правовую связь, возникающую из товарищества (ст. 1832 ГК Франции) и порождающую право требовать получения выгоды от совместной деятельности в обмен на внесение вклада в уставный капитал <24>, а также прямое упоминание применительно к уступке доли в том числе в ООО о том, что она осуществляется с соблюдением формальностей, которые до реформы обязательственного права 2016 г. были также предусмотрены для уступки права требования <25>. Кассационный суд Франции прямо называл право на нераспределенные дивиденды правом требования <26>.
Вопрос: Какие документы должны быть представлены при регистрации увеличения уставного капитала ООО путем зачета требований к ООО по возврату займов единственному участнику и ООО? Требуется ли представлять договоры займа, цессии? Как подтверждается оплата УК в этом случае?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, единственный участник общества и ООО вправе заключить соглашение о зачете взаимных требований. В этом случае погашаются обязательства ООО по возврату займов участнику, а у участника погашаются обязательства по внесению вклада при увеличении уставного капитала ООО.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, единственный участник общества и ООО вправе заключить соглашение о зачете взаимных требований. В этом случае погашаются обязательства ООО по возврату займов участнику, а у участника погашаются обязательства по внесению вклада при увеличении уставного капитала ООО.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При прекращении договора управления залогом нотариус на основании обращения всех залогодержателей, являющихся сторонами договора управления залогом, или иного уполномоченного в соответствии с договором или решением залогодержателей лица направляет заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым из ЕГРЮЛ исключаются сведения об управляющем залогом. При наличии договора управления залогом заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с уступкой кредитором права требования, обеспеченного залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, направляется нотариусом на основании обращения управляющего залогом.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При прекращении договора управления залогом нотариус на основании обращения всех залогодержателей, являющихся сторонами договора управления залогом, или иного уполномоченного в соответствии с договором или решением залогодержателей лица направляет заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым из ЕГРЮЛ исключаются сведения об управляющем залогом. При наличии договора управления залогом заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с уступкой кредитором права требования, обеспеченного залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, направляется нотариусом на основании обращения управляющего залогом.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Довод заявителя о том, что денежные средства за долю в размере 99% уставного капитала общества внес Кравчук С.В., судом не принимается, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает лиц, имеющих право на оплату доли уставного капитала. Названный Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2007 по делу N А55-5419/2006, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2008 по делу N А56-44345/2007, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2008 по делу N А42-2963/2007)..."
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Довод заявителя о том, что денежные средства за долю в размере 99% уставного капитала общества внес Кравчук С.В., судом не принимается, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает лиц, имеющих право на оплату доли уставного капитала. Названный Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2007 по делу N А55-5419/2006, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2008 по делу N А56-44345/2007, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2008 по делу N А42-2963/2007)..."
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)К примеру, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2020 N Ф10-2114/2020 по делу N А35-10609/2018 отражено следующее. Истец, полагая, что владеет долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, считал, что что спорная доля была изъята у него по незаконным основаниям, помимо его воли. Он как участник, лишенный доли в ООО, отметил, что его иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой обстоятельства, приведшие к лишению прав на долю в уставном капитале корпорации. Вследствие указанного и с учетом имевшей место ситуации им было заявлено требование о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признании недействительным решения налогового органа, которым в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о принадлежности доли иным лицам. Исковые требования были удовлетворены. Однако, как следует из Постановления Арбитражного суда Центрального округа, в кассационной жалобе один из ответчиков ссылался на то, что судами не рассмотрены обстоятельства фактической оплаты истцом доли в уставном капитале общества, не дана оценка обстоятельствам выхода истца из общества в связи с отказом от принадлежащей ему доли. В судебном акте обращено внимание на то, что действующим гражданским законодательством не установлена обязанность учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале и не имеет самостоятельного правового значения, каким образом произведена оплата долей в уставном капитале общества. Кроме того, по мнению суда, и вопреки позиции кассаторов, сам по себе факт внесения денежных средств в уставный капитал общества за другого участника не является основанием для приобретения ими дополнительных долей.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)К примеру, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2020 N Ф10-2114/2020 по делу N А35-10609/2018 отражено следующее. Истец, полагая, что владеет долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, считал, что что спорная доля была изъята у него по незаконным основаниям, помимо его воли. Он как участник, лишенный доли в ООО, отметил, что его иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой обстоятельства, приведшие к лишению прав на долю в уставном капитале корпорации. Вследствие указанного и с учетом имевшей место ситуации им было заявлено требование о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признании недействительным решения налогового органа, которым в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о принадлежности доли иным лицам. Исковые требования были удовлетворены. Однако, как следует из Постановления Арбитражного суда Центрального округа, в кассационной жалобе один из ответчиков ссылался на то, что судами не рассмотрены обстоятельства фактической оплаты истцом доли в уставном капитале общества, не дана оценка обстоятельствам выхода истца из общества в связи с отказом от принадлежащей ему доли. В судебном акте обращено внимание на то, что действующим гражданским законодательством не установлена обязанность учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале и не имеет самостоятельного правового значения, каким образом произведена оплата долей в уставном капитале общества. Кроме того, по мнению суда, и вопреки позиции кассаторов, сам по себе факт внесения денежных средств в уставный капитал общества за другого участника не является основанием для приобретения ими дополнительных долей.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Гражданский кодекс ввел ограничения на виды имущества, которыми можно оплачивать акции и доли в уставном капитале ООО при их размещении (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). Эти ограничения не решают проблему последующего появления в обществе этого имущества. Акцию при ее размещении или долю в уставном капитале ООО нельзя оплатить правами требования (дебиторской задолженностью). Учредитель берет краткосрочный кредит или заем и оплачивает размещаемую акцию или долю деньгами. Буквально через пятнадцать минут общество приобретает дебиторскую задолженность учредителя, возвращая ему ранее внесенные денежные средства.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Гражданский кодекс ввел ограничения на виды имущества, которыми можно оплачивать акции и доли в уставном капитале ООО при их размещении (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). Эти ограничения не решают проблему последующего появления в обществе этого имущества. Акцию при ее размещении или долю в уставном капитале ООО нельзя оплатить правами требования (дебиторской задолженностью). Учредитель берет краткосрочный кредит или заем и оплачивает размещаемую акцию или долю деньгами. Буквально через пятнадцать минут общество приобретает дебиторскую задолженность учредителя, возвращая ему ранее внесенные денежные средства.
Готовое решение: Как учитывать расходы на проведение оценки
(КонсультантПлюс, 2025)стоимость приобретаемых акций (долей), если проведение оценки связано с внесением вклада в уставный капитал (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)стоимость приобретаемых акций (долей), если проведение оценки связано с внесением вклада в уставный капитал (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ);