Внесение имущества в уставный капитал является сделкой
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение имущества в уставный капитал является сделкой (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 153 ГК РФПризнают сделкой:
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у сделок по передаче имущества в уставный капитал общества пороков, выходящих за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд применил в качестве основания для признания сделок недействительными п. 1 ст. 170 ГК РФ.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у сделок по передаче имущества в уставный капитал общества пороков, выходящих за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд применил в качестве основания для признания сделок недействительными п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества - помещений фитнес-центра в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества - помещений фитнес-центра в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников общества.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества - помещений фитнес-центра в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества - помещений фитнес-центра в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников общества.
Статья: Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)<13> Кстати, сделкой, устанавливающей обязательство по передаче доли, может быть не только купля-продажа, но и дарение, мена, сделка по внесению имущества в уставный капитал, обеспечительная купля-продажа.
(Бевзенко Р.С.)
("Закон", 2023, N 2)<13> Кстати, сделкой, устанавливающей обязательство по передаче доли, может быть не только купля-продажа, но и дарение, мена, сделка по внесению имущества в уставный капитал, обеспечительная купля-продажа.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<227> Вариацию такой схемы см. также: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.04.2013 по делу N А32-45400/2011 (суд отказался признавать использованную схему притворной со следующим обоснованием: "Суд апелляционной инстанции верно указал, что данная сделка [по внесению вклада в уставный капитал] не могла быть прикрытием договора купли-продажи, так как типичный правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесением имущества в уставный капитал корпоративного общества, существенно различен для обеих сторон сделки. При этом правовой результат сделки по внесению имущества в уставный капитал фиксируется публично (путем отражения в ЕГРЮЛ), то есть не может быть притворным (не может по воле сторон не создавать статус участника общества, позволяя им использовать данную сделку для прикрытия обычной купли-продажи)").
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<227> Вариацию такой схемы см. также: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.04.2013 по делу N А32-45400/2011 (суд отказался признавать использованную схему притворной со следующим обоснованием: "Суд апелляционной инстанции верно указал, что данная сделка [по внесению вклада в уставный капитал] не могла быть прикрытием договора купли-продажи, так как типичный правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесением имущества в уставный капитал корпоративного общества, существенно различен для обеих сторон сделки. При этом правовой результат сделки по внесению имущества в уставный капитал фиксируется публично (путем отражения в ЕГРЮЛ), то есть не может быть притворным (не может по воле сторон не создавать статус участника общества, позволяя им использовать данную сделку для прикрытия обычной купли-продажи)").
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В этом же Определении указано следующее: в пунктах 74 - 75 Постановления Пленума ВС России от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к ст. 166 и 168 части первой ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды; в рассматриваемом случае сделка по внесению имущества в уставный капитал акционерного общества нарушает требования закона в части обременения приватизируемого имущества инвестиционным и эксплуатационным обязательством.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В этом же Определении указано следующее: в пунктах 74 - 75 Постановления Пленума ВС России от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к ст. 166 и 168 части первой ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды; в рассматриваемом случае сделка по внесению имущества в уставный капитал акционерного общества нарушает требования закона в части обременения приватизируемого имущества инвестиционным и эксплуатационным обязательством.
"Финансовое право (право публичных финансов): доктрина, законодательство, судебная практика, сравнительно-правовой анализ: учебник"
(том I)
(под науч. ред. Д.В. Винницкого)
("Юстицинформ", 2023)Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020 N Ф05-15712/2017 по делу N А41-70117/2016 (Определением ВС РФ от 29.09.2020 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) суды в качестве оснований для признания недействительными сделок по передаче имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью указали:
(том I)
(под науч. ред. Д.В. Винницкого)
("Юстицинформ", 2023)Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020 N Ф05-15712/2017 по делу N А41-70117/2016 (Определением ВС РФ от 29.09.2020 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) суды в качестве оснований для признания недействительными сделок по передаче имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью указали:
Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
Статья: Внесение вклада в уставный капитал - безвозмездная сделка
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)Также в абз. 3 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" <4> (далее - Постановление N 10/22) содержится разъяснение о том, что получение имущества в качестве вклада в уставный капитал является приобретением возмездным, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества. В юридической литературе также устоялось мнение о том, что внесение имущества в уставный капитал представляет собой возмездную сделку <5>.
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)Также в абз. 3 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" <4> (далее - Постановление N 10/22) содержится разъяснение о том, что получение имущества в качестве вклада в уставный капитал является приобретением возмездным, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества. В юридической литературе также устоялось мнение о том, что внесение имущества в уставный капитал представляет собой возмездную сделку <5>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, факт внесения объекта недвижимости в качестве вклада в уставный капитал юридического лица сам по себе не порождает у этого юридического лица права собственности на имущество до государственной регистрации перехода права, что обусловлено следующим. Внесение имущества в уставный капитал является гражданско-правовой сделкой: она совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, и обществом, права на долю в уставном капитале которого получает учредитель. В силу п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом при отчуждении имущества право собственности на недвижимое имущество возникает у его приобретателя с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН (абз. 4 п. 12 Постановления от 29.04.2010 N 10/22).
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, факт внесения объекта недвижимости в качестве вклада в уставный капитал юридического лица сам по себе не порождает у этого юридического лица права собственности на имущество до государственной регистрации перехода права, что обусловлено следующим. Внесение имущества в уставный капитал является гражданско-правовой сделкой: она совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, и обществом, права на долю в уставном капитале которого получает учредитель. В силу п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом при отчуждении имущества право собственности на недвижимое имущество возникает у его приобретателя с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН (абз. 4 п. 12 Постановления от 29.04.2010 N 10/22).
Статья: Обзор практики ВС РФ за III квартал 2023 года: о самом важном для банков
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)- можно ли оспаривать действия, связанные с передачей имущества в уставный капитал, как самостоятельную сделку;
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)- можно ли оспаривать действия, связанные с передачей имущества в уставный капитал, как самостоятельную сделку;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.1. Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)2. Передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку такие действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права. Тем более в ситуации, когда в решении участников дано согласие относительно совершения одной сделки, а фактически от имени общества совершена иная сделка. В связи с этим само по себе признание действительным решения собрания участников общества, которым дано согласие на совершение сделки по передаче имущества в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью, не препятствует оспариванию в качестве крупной сделки действий, связанных с такой передачей.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)2. Передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку такие действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права. Тем более в ситуации, когда в решении участников дано согласие относительно совершения одной сделки, а фактически от имени общества совершена иная сделка. В связи с этим само по себе признание действительным решения собрания участников общества, которым дано согласие на совершение сделки по передаче имущества в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью, не препятствует оспариванию в качестве крупной сделки действий, связанных с такой передачей.