ВнеОчередное Общее собрание участников Общества
Подборка наиболее важных документов по запросу ВнеОчередное Общее собрание участников Общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ЗАСЕДАНИЯ (ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ) ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<72> См., напр.: Постановление Двенадцатого ААС от 02.09.2022 по делу N А57-27352/2021 ("[а]льтернативный способ подтверждения решений утвержден только протоколом общего собрания участников общества от 29.07.2017, который, как уже отмечалось, нотариально не удостоверен"); решения АС Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-32491/2020 ("[д]оказательства того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2018 содержит отметки о нотариальном удостоверении, в материалы дела не представлены... Следовательно данный протокол [содержащий решение об альтернативном удостоверении] является ничтожным"); АС Волгоградской области от 03.02.2021 по делу N А12-2743/2020 ("представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.05.2018 [которым был принят альтернативный способ удостоверения решений], не содержит отметки о нотариальном удостоверении, следовательно, решение, принятое общим собранием, об утверждении устава... является ничтожным").
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<72> См., напр.: Постановление Двенадцатого ААС от 02.09.2022 по делу N А57-27352/2021 ("[а]льтернативный способ подтверждения решений утвержден только протоколом общего собрания участников общества от 29.07.2017, который, как уже отмечалось, нотариально не удостоверен"); решения АС Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-32491/2020 ("[д]оказательства того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2018 содержит отметки о нотариальном удостоверении, в материалы дела не представлены... Следовательно данный протокол [содержащий решение об альтернативном удостоверении] является ничтожным"); АС Волгоградской области от 03.02.2021 по делу N А12-2743/2020 ("представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.05.2018 [которым был принят альтернативный способ удостоверения решений], не содержит отметки о нотариальном удостоверении, следовательно, решение, принятое общим собранием, об утверждении устава... является ничтожным").
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 37 "Порядок проведения заседания общего собрания участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Исходя из смысла положений вышеназванного Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе с учетом положений пункта 7 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец, обладающий 40% от общего числа голосов, в случае принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания (уклонения от принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества) вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Срок полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...Истец [участник ООО - ред.] указывает, что 26.08.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен вопрос о продлении полномочий генерального директора; указывает, что участия в собрании не принял, решение принято с существенным нарушением требований законодательства и Устава Общества, просит признать данное решение недействительным.
(КонсультантПлюс, 2026)"...Истец [участник ООО - ред.] указывает, что 26.08.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен вопрос о продлении полномочий генерального директора; указывает, что участия в собрании не принял, решение принято с существенным нарушением требований законодательства и Устава Общества, просит признать данное решение недействительным.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 11)Как указано выше, в полномочия общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью входит утверждение годовых отчетов (п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, для целей утверждения исправленной бухгалтерской отчетности необходимо проанализировать устав организации, созвать очередное либо внеочередное общее собрание участников общества (ст. 34 и 35 Закона N 14-ФЗ; либо решение единственного участника - ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 11)Как указано выше, в полномочия общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью входит утверждение годовых отчетов (п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, для целей утверждения исправленной бухгалтерской отчетности необходимо проанализировать устав организации, созвать очередное либо внеочередное общее собрание участников общества (ст. 34 и 35 Закона N 14-ФЗ; либо решение единственного участника - ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)08.02.2023 Ю.А. Король направил в совет директоров Общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о распределении чистой прибыли ООО "МОЛГА Консалтинг" за 2021 - 2022 гг. между участниками и определении порядка выплаты дивидендов.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)08.02.2023 Ю.А. Король направил в совет директоров Общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о распределении чистой прибыли ООО "МОЛГА Консалтинг" за 2021 - 2022 гг. между участниками и определении порядка выплаты дивидендов.
Статья: Конституционный суд РФ: бывший генеральный директор организации должен передать новому менеджеру бухгалтерские документы
(Иноземцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 44)К аналогичному решению пришла также и Судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) Верховного суда РФ в своем Определении от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 (дело N А26-507/2021). Рассмотрим суть спора. Решением внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия бывшего генерального директора. Этим же решением назначен новый генеральный директор организации. Отметим, что общество обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору об обязании передать имущество и документы общества. В иске организация ссылается на то, что бывший генеральный директор после прекращения полномочий не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности общества. А это, в свою очередь, препятствует ведению хозяйственной деятельности организации.
(Иноземцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 44)К аналогичному решению пришла также и Судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) Верховного суда РФ в своем Определении от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 (дело N А26-507/2021). Рассмотрим суть спора. Решением внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия бывшего генерального директора. Этим же решением назначен новый генеральный директор организации. Отметим, что общество обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору об обязании передать имущество и документы общества. В иске организация ссылается на то, что бывший генеральный директор после прекращения полномочий не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности общества. А это, в свою очередь, препятствует ведению хозяйственной деятельности организации.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностьюЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ВОПРОСУ ОБРАЗОВАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ООО
Статья: О директоре замолвите слово... Судебная практика о восстановлении директора на работе
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2024, N 10)Поскольку доказательств в подтверждение соблюдения установленного Федеральным законом, а также уставом наименование организации порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу смены генерального директора общества ответчиком представлено не было, суд пришел к выводу о том, что указанное собрание не проводилось.
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2024, N 10)Поскольку доказательств в подтверждение соблюдения установленного Федеральным законом, а также уставом наименование организации порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу смены генерального директора общества ответчиком представлено не было, суд пришел к выводу о том, что указанное собрание не проводилось.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо этого, судом при вынесении решения по делу приняты во внимание представленные истцом доказательства направления в адрес единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе права на неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО к обществу. Истцом также представлен отзыв налогового органа, в котором отмечено, что, в случае если само ООО не представляет в регистрирующий орган актуальные сведения для внесения в ЕГРЮЛ, участник корпорации вправе обратиться в суд с понуждением хозяйствующего субъекта актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо этого, судом при вынесении решения по делу приняты во внимание представленные истцом доказательства направления в адрес единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе права на неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО к обществу. Истцом также представлен отзыв налогового органа, в котором отмечено, что, в случае если само ООО не представляет в регистрирующий орган актуальные сведения для внесения в ЕГРЮЛ, участник корпорации вправе обратиться в суд с понуждением хозяйствующего субъекта актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.
"Обзор административной практики в сфере закупок по 223-ФЗ (январь 2024 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Из материалов дела следует, что в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Из материалов дела следует, что в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.