Вклад в имущество ООО при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Вклад в имущество ООО при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 N 17АП-4568/2022(4)-АК по делу N А60-61294/2021
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника, об отказе в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) временного управляющего должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Исходя из представленного 30.08.2022 со стороны МИФНС N 31 по Свердловской области регистрационного дела ООО "Перспектива-СК", в том числе ликвидационного баланса прямо следует, что уступленное право требования во вклад в имущество общества "Перспектива-СК" не вносилось, увеличение уставного капитала ООО "Перспектива-СК" за счет принятия имущества не было, распределение имущества по итогам ликвидации не производилось.
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника, об отказе в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) временного управляющего должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Исходя из представленного 30.08.2022 со стороны МИФНС N 31 по Свердловской области регистрационного дела ООО "Перспектива-СК", в том числе ликвидационного баланса прямо следует, что уступленное право требования во вклад в имущество общества "Перспектива-СК" не вносилось, увеличение уставного капитала ООО "Перспектива-СК" за счет принятия имущества не было, распределение имущества по итогам ликвидации не производилось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО-1 является учредителем ООО-2, доля участия в капитале 100%. Помимо вклада в УК ООО-1 внесло дополнительный вклад в имущество. Позже ООО-2 ликвидируется в связи с банкротством. Вправе ли ООО-1 списать в убыток для целей налога на прибыль ранее произведенный вклад в имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: ООО-1 является учредителем ООО-2, доля участия в капитале 100%. Помимо вклада в УК ООО-1 внесло дополнительный вклад в имущество. Позже ООО-2 ликвидируется в связи с банкротством. Вправе ли ООО-1 списать в убыток для целей налога на прибыль ранее произведенный вклад в имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: ООО-1 является учредителем ООО-2, доля участия в капитале 100%. Помимо вклада в УК ООО-1 внесло дополнительный вклад в имущество. Позже ООО-2 ликвидируется в связи с банкротством. Вправе ли ООО-1 списать в убыток для целей налога на прибыль ранее произведенный вклад в имущество?
Нормативные акты
Письмо ВАС РФ от 10.09.1993 N С-13/ОП-276
"Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике"В соответствии с пунктом 3 статьи II Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Согласно пункту 2 статьи 12 указанного Закона имущество акционерного общества открытого типа формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, полученных доходов и других законных источников.
"Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике"В соответствии с пунктом 3 статьи II Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Согласно пункту 2 статьи 12 указанного Закона имущество акционерного общества открытого типа формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, полученных доходов и других законных источников.
"Программа аттестации специалистов инвестиционных институтов и фондовых бирж (фондовых отделов бирж) на право совершения операций с ценными бумагами"
(утв. Минфином РФ 31.03.1994)
(вместе с письмом Минфина РФ от 13.07.1994 N 05-01-08)Предпринимательство. Субъекты предпринимательства. Формы предпринимательской деятельности. Юридические лица: понятие, виды, устав, ответственность. Прекращение юридического лица. Предприятие. Организационно-правовые формы предприятий: государственное предприятие, муниципальное предприятие, индивидуальное (семейное) частное предприятие, полное товарищество, смешанное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа), акционерное общество открытого типа, объединения предприятий. Понятие филиала и представительства. Права, обязанности и ответственность предпринимателя. Участие предпринимателя в распределении прибыли. Гарантии предпринимательской деятельности. Сферы деятельности предприятия. Лицензирование отдельных видов деятельности. Финансовые и кредитные отношения предприятий. Контроль за деятельностью предприятия. Управление предприятием. Порядок учреждения предприятия, государственная регистрация. Отказ в регистрации предприятия. Ликвидация и реорганизация предприятия. Ликвидационная комиссия.
(утв. Минфином РФ 31.03.1994)
(вместе с письмом Минфина РФ от 13.07.1994 N 05-01-08)Предпринимательство. Субъекты предпринимательства. Формы предпринимательской деятельности. Юридические лица: понятие, виды, устав, ответственность. Прекращение юридического лица. Предприятие. Организационно-правовые формы предприятий: государственное предприятие, муниципальное предприятие, индивидуальное (семейное) частное предприятие, полное товарищество, смешанное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа), акционерное общество открытого типа, объединения предприятий. Понятие филиала и представительства. Права, обязанности и ответственность предпринимателя. Участие предпринимателя в распределении прибыли. Гарантии предпринимательской деятельности. Сферы деятельности предприятия. Лицензирование отдельных видов деятельности. Финансовые и кредитные отношения предприятий. Контроль за деятельностью предприятия. Управление предприятием. Порядок учреждения предприятия, государственная регистрация. Отказ в регистрации предприятия. Ликвидация и реорганизация предприятия. Ликвидационная комиссия.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете поступление денежных средств, полученных в результате ликвидации дочернего ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Организация - учредитель и единственный участник дочернего ООО приняла решение о ликвидации этого ООО. Сумма вклада в уставный капитал составляет 100 000 руб. После удовлетворения требований кредиторов и продажи имущества ООО оставшиеся денежные средства ликвидированного ООО в сумме 500 000 руб. поступили на расчетный счет организации.
(Консультация эксперта, 2025)Организация - учредитель и единственный участник дочернего ООО приняла решение о ликвидации этого ООО. Сумма вклада в уставный капитал составляет 100 000 руб. После удовлетворения требований кредиторов и продажи имущества ООО оставшиеся денежные средства ликвидированного ООО в сумме 500 000 руб. поступили на расчетный счет организации.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)<3> В соответствии с указанным Законом в числе организационно-правовых форм предприятий было названо товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа), представляющее собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд товарищества (акционерного общества) мог быть образован только за счет вкладов (акций) учредителей (ст. 11). Наряду с акционерным обществом закрытого типа, которое, по сути, отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью, было предусмотрено акционерное общество открытого типа, имущество которого формировалось "за счет продажи акций в форме открытой подписки" (ст. 12). Отождествление товариществ с ограниченной ответственностью с акционерными обществами закрытого типа получило критическую оценку в профессиональном сообществе (см., например: Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)<3> В соответствии с указанным Законом в числе организационно-правовых форм предприятий было названо товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа), представляющее собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд товарищества (акционерного общества) мог быть образован только за счет вкладов (акций) учредителей (ст. 11). Наряду с акционерным обществом закрытого типа, которое, по сути, отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью, было предусмотрено акционерное общество открытого типа, имущество которого формировалось "за счет продажи акций в форме открытой подписки" (ст. 12). Отождествление товариществ с ограниченной ответственностью с акционерными обществами закрытого типа получило критическую оценку в профессиональном сообществе (см., например: Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010).
Статья: Является ли хозяйственное общество гражданско-правовым сообществом? Концепция коммуникатора
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2022, N 6)Такой подход попытались реанимировать более чем сто лет спустя в норме п. 3 ст. 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", устанавливавшей, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Однако данная норма вошла в конфликт со ст. 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", предусматривающей право собственности самого хозяйственного общества на его имущество, включая средства, полученные в форме вкладов, от продажи акций.
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2022, N 6)Такой подход попытались реанимировать более чем сто лет спустя в норме п. 3 ст. 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", устанавливавшей, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Однако данная норма вошла в конфликт со ст. 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", предусматривающей право собственности самого хозяйственного общества на его имущество, включая средства, полученные в форме вкладов, от продажи акций.
"Частное право в странах бывшего СССР: итоги 30-летия: сборник статей"
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Справедливую критику в юридической литературе <1> вызывали и нормы ст. 11 о товариществе с ограниченной ответственностью, отождествляемом с акционерным обществом закрытого типа, в котором также провозглашался режим общей долевой собственности участников, несмотря на то что эта организационно-правовая форма являлась юридическим лицом, а в ст. 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" закреплялось право собственности хозяйственных обществ и товариществ на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) отвечали по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) могли переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества.
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Справедливую критику в юридической литературе <1> вызывали и нормы ст. 11 о товариществе с ограниченной ответственностью, отождествляемом с акционерным обществом закрытого типа, в котором также провозглашался режим общей долевой собственности участников, несмотря на то что эта организационно-правовая форма являлась юридическим лицом, а в ст. 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" закреплялось право собственности хозяйственных обществ и товариществ на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) отвечали по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) могли переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества.
Вопрос: Об НДС при передаче имущества участнику хозяйственного общества при его ликвидации, если стоимость передаваемого участнику имущества превышает первоначальный взнос участника.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
Статья: Как участнику учесть налоговый доход (убыток) при ликвидации ООО или выходе из него
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При ликвидации ООО участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками <19>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При ликвидации ООО участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками <19>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Отражена задолженность ООО по выплате доли в имуществе ликвидируемого ООО участнику
(Консультация эксперта, 2025)Отражена задолженность ООО по выплате доли в имуществе ликвидируемого ООО участнику
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Как видим, Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" исходил из признания предприятия хозяйствующим субъектом, который может находиться в частной, государственной, муниципальной собственности или собственности общественных организаций. Следуя этой логике, товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) определялось как объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд этого товарищества (общества) образовывался только за счет вкладов (акций) учредителей (п. 1 ст. 11). Имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формировалось за счет вкладов участников, полученных доходов, других законных источников и принадлежало его участникам на праве общей долевой собственности (абз. 2 п. 2 ст. 3).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Как видим, Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" исходил из признания предприятия хозяйствующим субъектом, который может находиться в частной, государственной, муниципальной собственности или собственности общественных организаций. Следуя этой логике, товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) определялось как объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд этого товарищества (общества) образовывался только за счет вкладов (акций) учредителей (п. 1 ст. 11). Имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формировалось за счет вкладов участников, полученных доходов, других законных источников и принадлежало его участникам на праве общей долевой собственности (абз. 2 п. 2 ст. 3).
Вопрос: ООО-1 выкупило у физических лиц долю в ООО-2. Доля участия составила 100%. Может ли ООО-1 учесть в целях налога на прибыль убыток в виде разницы между стоимостью полученного оборудования и стоимостью покупки доли в ООО-2 при ликвидации последнего?
(Консультация эксперта, 2025)При ликвидации ООО и распределении его имущества доходы участника ООО определяются исходя из рыночной цены получаемого им имущества на момент получения за вычетом фактически оплаченной участником стоимости доли ООО и величины внесенных им вкладов в виде денежных средств, уменьшенных на сумму денежных средств, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ, в имущество организации (п. 2 ст. 277 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При ликвидации ООО и распределении его имущества доходы участника ООО определяются исходя из рыночной цены получаемого им имущества на момент получения за вычетом фактически оплаченной участником стоимости доли ООО и величины внесенных им вкладов в виде денежных средств, уменьшенных на сумму денежных средств, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ, в имущество организации (п. 2 ст. 277 НК РФ).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Принято решение, что ООО-1 реорганизуется путем присоединения к АО-1. После присоединения ООО-1 прекращает деятельность, а на балансе АО-1 появляется ООО-2.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Принято решение, что ООО-1 реорганизуется путем присоединения к АО-1. После присоединения ООО-1 прекращает деятельность, а на балансе АО-1 появляется ООО-2.