Вклад в имущество ООО оценка
Подборка наиболее важных документов по запросу Вклад в имущество ООО оценка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 N 04АП-295/2023 по делу N А19-6697/2021
Требование: Об отмене решения налогового органа об отказе в возмещении полностью суммы НДС, заявленной к возмещению.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исследование изменения цены переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ресурс" имущества являлось одним из доказательств нереальности сделки, так же как и отсутствие надлежащим образом оформленных документов по оценке недвижимого имущества, что в совокупности с иными материалами налоговой проверки свидетельствует о нарушении ООО "Ресурс" требований пункта 3 статьи 346.16, подпункта 3 пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации.
Требование: Об отмене решения налогового органа об отказе в возмещении полностью суммы НДС, заявленной к возмещению.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исследование изменения цены переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ресурс" имущества являлось одним из доказательств нереальности сделки, так же как и отсутствие надлежащим образом оформленных документов по оценке недвижимого имущества, что в совокупности с иными материалами налоговой проверки свидетельствует о нарушении ООО "Ресурс" требований пункта 3 статьи 346.16, подпункта 3 пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью5.1. Свидетельствует ли о недействительности сделок по внесению неденежного вклада (имущества) в уставный капитал ООО отсутствие его денежной оценки
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
Вопрос: Может ли участник ООО вернуть ранее осуществленный им вклад в имущество организации?
(Консультация эксперта, 2026)Вкладом участника ООО в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)Вкладом участника ООО в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного и добавочного капитала ООО при внесении дополнительного вклада в уставный капитал имуществом?..
(Консультация эксперта, 2026)Как отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного и добавочного капитала ООО при внесении дополнительного вклада в уставный капитал имуществом?
(Консультация эксперта, 2026)Как отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного и добавочного капитала ООО при внесении дополнительного вклада в уставный капитал имуществом?
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Порядок оплаты определен положениями ст. 66.1 ГК РФ и ст. 15 Закона об ООО. Поскольку ст. 15 Закона об ООО не изменялась после вступления в законную силу изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 г., то существует противоречие в части допустимых вкладов в оплату уставного капитала и неопределенность относительно сроков оплаты. Согласно п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. При этом в соответствии с п. 1 ст. 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Как видно, перечень вкладов, установленных Законом об ООО, шире, чем перечень таковых по ГК РФ. На практике больше всего вопросов возникает по поводу внесения в оплату уставного капитала права аренды имущества или права пользования имуществом, принадлежащим учредителю. Буквальное толкование п. 2 ст. 615 ГК РФ дает основание полагать, что право аренды с согласия арендодателя может быть внесено в оплату уставного капитала общества учредителем-арендатором. Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Вместе с тем следует учитывать, что ни ст. 15 Закона об ООО, ни ст. 615 ГК РФ не приведены в соответствие с изменениями, связанными с оплатой уставного капитала, содержащимися в ст. 66.1, 66.2 ГК РФ.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Порядок оплаты определен положениями ст. 66.1 ГК РФ и ст. 15 Закона об ООО. Поскольку ст. 15 Закона об ООО не изменялась после вступления в законную силу изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 г., то существует противоречие в части допустимых вкладов в оплату уставного капитала и неопределенность относительно сроков оплаты. Согласно п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. При этом в соответствии с п. 1 ст. 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Как видно, перечень вкладов, установленных Законом об ООО, шире, чем перечень таковых по ГК РФ. На практике больше всего вопросов возникает по поводу внесения в оплату уставного капитала права аренды имущества или права пользования имуществом, принадлежащим учредителю. Буквальное толкование п. 2 ст. 615 ГК РФ дает основание полагать, что право аренды с согласия арендодателя может быть внесено в оплату уставного капитала общества учредителем-арендатором. Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Вместе с тем следует учитывать, что ни ст. 15 Закона об ООО, ни ст. 615 ГК РФ не приведены в соответствие с изменениями, связанными с оплатой уставного капитала, содержащимися в ст. 66.1, 66.2 ГК РФ.
Статья: Передача притязания об истребовании вещи как способ внесения вклада в уставный капитал ООО
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)При формировании уставного капитала ООО суды оценивают внесение вклада в качестве односторонней сделки <1>, которая представляет собой отчуждение имущества <2>, но это не столько самостоятельная сделка, сколько акт исполнения договора об учреждении ООО <3>.
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)При формировании уставного капитала ООО суды оценивают внесение вклада в качестве односторонней сделки <1>, которая представляет собой отчуждение имущества <2>, но это не столько самостоятельная сделка, сколько акт исполнения договора об учреждении ООО <3>.
Статья: 4 варианта передачи имущества от ИП в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Но нужно будет провести независимую оценку имущества. Ведь оценить неденежный вклад дороже суммы оценки нельзя. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО <9>. Рискованно принимать внесенное в уставный капитал имущество к учету не по рыночной стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, а по более низкой. Например, по стоимости, определенной взаимозависимым лицом - участником ООО. При проверке инспекция может это выявить, и тогда компании доначислят налог на имущество, если он считается по среднегодовой стоимости <10>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Но нужно будет провести независимую оценку имущества. Ведь оценить неденежный вклад дороже суммы оценки нельзя. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО <9>. Рискованно принимать внесенное в уставный капитал имущество к учету не по рыночной стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, а по более низкой. Например, по стоимости, определенной взаимозависимым лицом - участником ООО. При проверке инспекция может это выявить, и тогда компании доначислят налог на имущество, если он считается по среднегодовой стоимости <10>.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информацияВнимание! Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена только независимым оценщиком. Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При оплате долей в уставном капитале ООО иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно по общему правилу несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо описанного при формировании уставного капитала неденежными средствами представляется значимым вопрос, связанный с занижением таможенной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, поскольку указанное также затрагивает вопрос о соблюдении публичных интересов. Примером озвученному может служить дело N А16-800/2019, в рамках которого исследовался вопрос о несогласии общества с ограниченной ответственностью с определением таможенной стоимости товаров, ввозимых в целях внесения вклада в уставный капитал. В судебных актах <36> обращено внимание на исследование таможенным органом документов и информации, связанной с увеличением уставного капитала хозяйственного общества, в том числе протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокола общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов его участниками, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО. Установив необходимость соблюдения норм корпоративного законодательства при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также исследовав документы, государственные органы пришли к выводу, что увеличение уставного капитала общества на сумму, утвержденную участниками общества, происходит за счет стоимости ввозимых товаров. При этом стоимость товаров должна соответствовать сведениям, зарегистрированным в налоговом органе, а также данным бухгалтерского учета. Поскольку стоимость товаров, указанная обществом, на этапе совершения таможенных операций не соответствовала той, которая была определена, в том числе с учетом положений корпоративного законодательства о порядке внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО, суды согласились с выводами таможенного органа о том, что общество занизило стоимость товаров на этапе совершения таможенных операций.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо описанного при формировании уставного капитала неденежными средствами представляется значимым вопрос, связанный с занижением таможенной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, поскольку указанное также затрагивает вопрос о соблюдении публичных интересов. Примером озвученному может служить дело N А16-800/2019, в рамках которого исследовался вопрос о несогласии общества с ограниченной ответственностью с определением таможенной стоимости товаров, ввозимых в целях внесения вклада в уставный капитал. В судебных актах <36> обращено внимание на исследование таможенным органом документов и информации, связанной с увеличением уставного капитала хозяйственного общества, в том числе протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокола общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов его участниками, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО. Установив необходимость соблюдения норм корпоративного законодательства при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также исследовав документы, государственные органы пришли к выводу, что увеличение уставного капитала общества на сумму, утвержденную участниками общества, происходит за счет стоимости ввозимых товаров. При этом стоимость товаров должна соответствовать сведениям, зарегистрированным в налоговом органе, а также данным бухгалтерского учета. Поскольку стоимость товаров, указанная обществом, на этапе совершения таможенных операций не соответствовала той, которая была определена, в том числе с учетом положений корпоративного законодательства о порядке внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО, суды согласились с выводами таможенного органа о том, что общество занизило стоимость товаров на этапе совершения таможенных операций.
Готовое решение: Как внести вклад в имущество ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Каков порядок внесения вклада в имущество ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Каков порядок внесения вклада в имущество ООО
Готовое решение: Как учитывать операции по внесению вклада в имущество ООО и АО
(КонсультантПлюс, 2026)2 Если вклад в имущество ООО (АО) вносится не деньгами, то он учитывается по первоначальной стоимости, которая определяется по правилам, установленным в п. 14 ПБУ 19/02 (п. 3 Рекомендации Р-68/2016-КпР). Порядок применения указанной нормы подробно рассмотрен в Рекомендации Р-8/2010 КпР "Финансовые вложения, оплаченные неденежными средствами".
(КонсультантПлюс, 2026)2 Если вклад в имущество ООО (АО) вносится не деньгами, то он учитывается по первоначальной стоимости, которая определяется по правилам, установленным в п. 14 ПБУ 19/02 (п. 3 Рекомендации Р-68/2016-КпР). Порядок применения указанной нормы подробно рассмотрен в Рекомендации Р-8/2010 КпР "Финансовые вложения, оплаченные неденежными средствами".
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)На наш взгляд, правила о безвозмездности вклада по аналогии с Законом об АО, регламентирующим вклад в имущество акционерного общества, и неприменении к договорам, на основании которых вносятся такие вклады, положений ГК РФ о договоре дарения должны применяться и к правовому режиму вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью. При таком подходе обеспечивается синхронизация корпоративного и налогового законодательства в части, касающейся оценки вклада в имущество общества как безвозмездного.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)На наш взгляд, правила о безвозмездности вклада по аналогии с Законом об АО, регламентирующим вклад в имущество акционерного общества, и неприменении к договорам, на основании которых вносятся такие вклады, положений ГК РФ о договоре дарения должны применяться и к правовому режиму вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью. При таком подходе обеспечивается синхронизация корпоративного и налогового законодательства в части, касающейся оценки вклада в имущество общества как безвозмездного.