Виды корпоративных договоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Виды корпоративных договоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)4. Виды ограничений прав корпоративным договором
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)4. Виды ограничений прав корпоративным договором
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Соглашения о порядке голосования являются одной из самых часто встречающихся форм корпоративного договора и в зарубежных правопорядках выделяются в качестве отдельного вида корпоративного договора ((pooling agreement) в англосаксонских правопорядках и Stimmbindungsvertrage). При этом важно отметить, что первоначально американские суды весьма критично подходили к оценке соглашений о голосовании и признавали их недействительными per se в силу самой их правовой природы, аргументируя это тем, что каждый участник вправе свободно осуществлять право голосования, преследуя лучшие интересы компании, и такое право не должно быть подчинено чьим-либо указаниям или ограничено обязательствами, связывающими участника. Такая позиция была особенно распространена на рубеже XIX - XX вв. однако впоследствии подход судов начинает постепенно смягчаться, соглашение о голосовании уже не признается недействительным per se и оценивается судами с точки зрения цели и последствий его заключения. Тем не менее вплоть до середины XX в. практика судов в этом отношении не была до конца устоявшейся. В переходный период суды, принципиально признавая за участниками право заранее объединиться для подачи голосов в соответствии с тем вариантом голосования, который они считают лучшим для интересов компании, признавали при этом, что участники вправе в любой момент передумать, и, проводя аналогию с доверенностями, рассматривали такие соглашения, как отзывные (revocable), которые каждый участник вправе прекратить в любой момент по своему усмотрению.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Соглашения о порядке голосования являются одной из самых часто встречающихся форм корпоративного договора и в зарубежных правопорядках выделяются в качестве отдельного вида корпоративного договора ((pooling agreement) в англосаксонских правопорядках и Stimmbindungsvertrage). При этом важно отметить, что первоначально американские суды весьма критично подходили к оценке соглашений о голосовании и признавали их недействительными per se в силу самой их правовой природы, аргументируя это тем, что каждый участник вправе свободно осуществлять право голосования, преследуя лучшие интересы компании, и такое право не должно быть подчинено чьим-либо указаниям или ограничено обязательствами, связывающими участника. Такая позиция была особенно распространена на рубеже XIX - XX вв. однако впоследствии подход судов начинает постепенно смягчаться, соглашение о голосовании уже не признается недействительным per se и оценивается судами с точки зрения цели и последствий его заключения. Тем не менее вплоть до середины XX в. практика судов в этом отношении не была до конца устоявшейся. В переходный период суды, принципиально признавая за участниками право заранее объединиться для подачи голосов в соответствии с тем вариантом голосования, который они считают лучшим для интересов компании, признавали при этом, что участники вправе в любой момент передумать, и, проводя аналогию с доверенностями, рассматривали такие соглашения, как отзывные (revocable), которые каждый участник вправе прекратить в любой момент по своему усмотрению.
Статья: Дистанционная сделка и электронная подпись: правовая конструкция и форма заключения
(Лаптев В.А., Соловяненко Н.И.)
("Юрист", 2022, N 12)Таким образом, подписание дистанционной сделки стороной ПЭП и последующее ее подписание нотариусом УКЭП, несмотря на параллельное подписание сделки на бумажном носителе (впоследствии хранящемся в нотариальной конторе), свидетельствуют о признании данной сделки электронным документом. Это признание важно для тех сделок, в отношении которых действуют требования закона о совершении их в виде единого документа. В частности, путем составления одного (единого) документа заключается в письменном виде корпоративный договор (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ), в том числе акционерное соглашение (п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <24>) и договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <25>). Применительно к рассматриваемым договорам их заключение посредством обмена документов затруднительно ввиду коллективного характера сделки <26>. В судебной практике вопрос о форме договора является существенным при квалификации судом факта возникновения договорных обязательств (п. 3 Постановления N 49).
(Лаптев В.А., Соловяненко Н.И.)
("Юрист", 2022, N 12)Таким образом, подписание дистанционной сделки стороной ПЭП и последующее ее подписание нотариусом УКЭП, несмотря на параллельное подписание сделки на бумажном носителе (впоследствии хранящемся в нотариальной конторе), свидетельствуют о признании данной сделки электронным документом. Это признание важно для тех сделок, в отношении которых действуют требования закона о совершении их в виде единого документа. В частности, путем составления одного (единого) документа заключается в письменном виде корпоративный договор (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ), в том числе акционерное соглашение (п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <24>) и договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <25>). Применительно к рассматриваемым договорам их заключение посредством обмена документов затруднительно ввиду коллективного характера сделки <26>. В судебной практике вопрос о форме договора является существенным при квалификации судом факта возникновения договорных обязательств (п. 3 Постановления N 49).
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)1. Требования к форме, предмету и условиям корпоративного договора. Заключение договора требует соблюдения простой письменной формы в виде одного документа. Корпоративный договор не может быть заключен путем обмена письмами, телеграммами, иными документами, путем принятия исполнения, передачи имущества, совершения конклюдентных действий, заключения договора на торгах <19>.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)1. Требования к форме, предмету и условиям корпоративного договора. Заключение договора требует соблюдения простой письменной формы в виде одного документа. Корпоративный договор не может быть заключен путем обмена письмами, телеграммами, иными документами, путем принятия исполнения, передачи имущества, совершения конклюдентных действий, заключения договора на торгах <19>.
Статья: Договорное регулирование корпоративной соподчиненности между юридическими лицами
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Юрист", 2024, N 2)Таким образом, договор об установлении отношений между основным хозяйственным обществом (товариществом) и дочерним является видом корпоративного договора, предметом которого выступают отношения подчиненности организаций, выражающиеся в принятии и исполнении руководящих решений, и носит организационно-правовой характер. Цель таких соглашений заключается в образовании устойчивых диверсифицированных, но связанных между собой экономических отношений, которые могут выражаться в ведении нескольких видов предпринимательской деятельности, связанных между собой, но разных по содержанию (например, производство и поставка, дистрибьюция выпускаемой продукции).
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Юрист", 2024, N 2)Таким образом, договор об установлении отношений между основным хозяйственным обществом (товариществом) и дочерним является видом корпоративного договора, предметом которого выступают отношения подчиненности организаций, выражающиеся в принятии и исполнении руководящих решений, и носит организационно-правовой характер. Цель таких соглашений заключается в образовании устойчивых диверсифицированных, но связанных между собой экономических отношений, которые могут выражаться в ведении нескольких видов предпринимательской деятельности, связанных между собой, но разных по содержанию (например, производство и поставка, дистрибьюция выпускаемой продукции).
Статья: Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов
(Фейзрахманова Д.Р.)
("Российская юстиция", 2020, N 12)В США согласно Типовому закону "О коммерческих корпорациях" 1999 года (Model Business Corporation Act 1999) <3> возможно заключить следующие виды корпоративных договоров: 1) voting trusts (голосующий траст), согласно которому один или несколько акционеров могут создать голосующий траст и возложить на доверенное лицо обязанность голосовать или иным образом действовать в интересах доверителей; 2) voting agreements (соглашение о порядке голосования); 3) shareholder agreements - соглашение между акционерами корпорации о порядке корпоративного управления, соответствующее типовому закону и имеющее силу для акционеров и самой корпорации.
(Фейзрахманова Д.Р.)
("Российская юстиция", 2020, N 12)В США согласно Типовому закону "О коммерческих корпорациях" 1999 года (Model Business Corporation Act 1999) <3> возможно заключить следующие виды корпоративных договоров: 1) voting trusts (голосующий траст), согласно которому один или несколько акционеров могут создать голосующий траст и возложить на доверенное лицо обязанность голосовать или иным образом действовать в интересах доверителей; 2) voting agreements (соглашение о порядке голосования); 3) shareholder agreements - соглашение между акционерами корпорации о порядке корпоративного управления, соответствующее типовому закону и имеющее силу для акционеров и самой корпорации.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Следует также отметить, что к договорам о совместной деятельности нельзя в чистом виде отнести, например, корпоративные договоры и акционерные соглашения. Предметом данного типа договоров будет являться порядок осуществления участниками хозяйственного общества своих корпоративных прав по управлению обществом, а также прав по распоряжению долями (акциями) хозяйственного общества. Однако создание какого-либо коллективного образования, равно как и опосредованное (через это образование) участие в гражданском обороте сторон корпоративного договора, некие единый интерес и общие цели сторон таким договором по общему правилу не предусматриваются <1>.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Следует также отметить, что к договорам о совместной деятельности нельзя в чистом виде отнести, например, корпоративные договоры и акционерные соглашения. Предметом данного типа договоров будет являться порядок осуществления участниками хозяйственного общества своих корпоративных прав по управлению обществом, а также прав по распоряжению долями (акциями) хозяйственного общества. Однако создание какого-либо коллективного образования, равно как и опосредованное (через это образование) участие в гражданском обороте сторон корпоративного договора, некие единый интерес и общие цели сторон таким договором по общему правилу не предусматриваются <1>.
Статья: О месте корпоративного договора в системе гражданско-правовых договоров
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Конкурентное право", 2022, N 2)Кроме того, Е.Д. Суворов говорит о том, что акционерное соглашение не является видом корпоративного договора. Данный вывод основывается на отсутствии каузы в договоре и возможности распространения норм об акционерном соглашении (ст. 32.1 Федерального закона N 208-ФЗ) на все договоры, которые участники хозяйственного общества могут заключить между собой относительно своих прав и обязанностей. Автор предлагает рассматривать акционерное соглашение в качестве специальной договорной конструкции <19>. Однако стоит согласиться с позицией В.В. Витрянского, что специальная конструкция должна применяться к различным договорным обязательствам, иначе ее выделение нецелесообразно <20>.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Конкурентное право", 2022, N 2)Кроме того, Е.Д. Суворов говорит о том, что акционерное соглашение не является видом корпоративного договора. Данный вывод основывается на отсутствии каузы в договоре и возможности распространения норм об акционерном соглашении (ст. 32.1 Федерального закона N 208-ФЗ) на все договоры, которые участники хозяйственного общества могут заключить между собой относительно своих прав и обязанностей. Автор предлагает рассматривать акционерное соглашение в качестве специальной договорной конструкции <19>. Однако стоит согласиться с позицией В.В. Витрянского, что специальная конструкция должна применяться к различным договорным обязательствам, иначе ее выделение нецелесообразно <20>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Для начала необходимо отметить, что корпоративный договор - это собирательное понятие, которое объединяет различные по своему характеру взаимодействия по поводу осуществления корпоративных прав <1>, включая имущественные и организационные. В.Г. Бородкин приходит к выводу, что в российском праве (ст. 67.2 ГК РФ) закреплены три вида корпоративного договора (по предмету): 1) соглашение, направленное на совместное осуществление или воздержание от осуществления корпоративных прав, при котором стороны договора преследуют единую цель; 2) соглашение, направленное на осуществление или воздержание от осуществления корпоративных прав либо на воздержание от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, при котором стороны преследуют разные цели; 3) соглашение о приобретении или отчуждении доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств <2>. Таким образом, несмотря на поименованность в правовых актах такого договора как корпоративного, к конкретному договору применимы нормы о других договорах (например, о договоре простого товарищества, о купле-продаже и т.д.).
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Для начала необходимо отметить, что корпоративный договор - это собирательное понятие, которое объединяет различные по своему характеру взаимодействия по поводу осуществления корпоративных прав <1>, включая имущественные и организационные. В.Г. Бородкин приходит к выводу, что в российском праве (ст. 67.2 ГК РФ) закреплены три вида корпоративного договора (по предмету): 1) соглашение, направленное на совместное осуществление или воздержание от осуществления корпоративных прав, при котором стороны договора преследуют единую цель; 2) соглашение, направленное на осуществление или воздержание от осуществления корпоративных прав либо на воздержание от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, при котором стороны преследуют разные цели; 3) соглашение о приобретении или отчуждении доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств <2>. Таким образом, несмотря на поименованность в правовых актах такого договора как корпоративного, к конкретному договору применимы нормы о других договорах (например, о договоре простого товарищества, о купле-продаже и т.д.).