Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
Формы
Статья: Договор конвертируемого займа как новый договорно-обязательственный механизм регулирования корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками непубличные АО, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общества, которые созданы в процессе приватизации и акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров (ч. 2 п. 1 ст. 32.3 Закона об АО). Такие же запрещающие правила установлены и для ООО как заемщика. Не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (ч. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то, так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом возможен только в форме увеличения уставного капитала, в этом случае такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками непубличные АО, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общества, которые созданы в процессе приватизации и акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров (ч. 2 п. 1 ст. 32.3 Закона об АО). Такие же запрещающие правила установлены и для ООО как заемщика. Не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (ч. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то, так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом возможен только в форме увеличения уставного капитала, в этом случае такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Рассмотренные примеры демонстрируют имеющуюся недостаточную правовую защищенность лиц, участвующих в имущественном обороте, и указывают на необходимость поиска нормативного решения с целью недопущения подобных схем обхода закона. Требуется полноценная правовая доработка по регулированию вопросов ввода нового участника в общество с ограниченной ответственностью и выхода из него остальных участников. В частности, видится необходимость внесения изменения в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде уточняющей нормы о возможности признания недействительным выхода участника из общества, если будет доказан факт увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество с целью уклонения от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Рассмотренные примеры демонстрируют имеющуюся недостаточную правовую защищенность лиц, участвующих в имущественном обороте, и указывают на необходимость поиска нормативного решения с целью недопущения подобных схем обхода закона. Требуется полноценная правовая доработка по регулированию вопросов ввода нового участника в общество с ограниченной ответственностью и выхода из него остальных участников. В частности, видится необходимость внесения изменения в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде уточняющей нормы о возможности признания недействительным выхода участника из общества, если будет доказан факт увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество с целью уклонения от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. В ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки в период подозрительности и причинение сделкой вреда кредиторам.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. В ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки в период подозрительности и причинение сделкой вреда кредиторам.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Готовое решение: Как конвертировать заем в уставный капитал
(КонсультантПлюс, 2025)Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО). В отношении договоров с непубличными АО ограничений и требований для заимодавцев не установлено.
(КонсультантПлюс, 2025)Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО). В отношении договоров с непубличными АО ограничений и требований для заимодавцев не установлено.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 15. Увеличение уставного капитала за счет вклада
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 15. Увеличение уставного капитала за счет вклада