Увеличение уставного капитала за счет вклада одного из участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала за счет вклада одного из участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...дополнительные вклады... были внесены только... [одним участником ООО, не ответчиком - ред.], приняты решения об увеличении уставных капиталов за счет вкладов одного участника...
(КонсультантПлюс, 2025)...дополнительные вклады... были внесены только... [одним участником ООО, не ответчиком - ред.], приняты решения об увеличении уставных капиталов за счет вкладов одного участника...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...избранный участниками общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада одного из них - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника).
(КонсультантПлюс, 2025)...избранный участниками общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада одного из них - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюПункт 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает в качестве последствия нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, признание этого увеличения несостоявшимся Одним из таких требований является соблюдение сроков, предусмотренных названной статьей.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.
Корреспонденция счетов: Как отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного и добавочного капитала ООО при внесении дополнительного вклада в уставный капитал имуществом?..
(Консультация эксперта, 2025)Общее собрание участников ООО приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. От одного из участников (российской организации) получены комплектующие изделия. Их денежная оценка, согласованная участниками, равна 50 000 000 руб. (без НДС). Она соответствует стоимости, подтвержденной независимым оценщиком, и стоимости, отраженной в налоговом учете участника. Сумма НДС, восстановленная участником по данному имуществу, указана в документах на его передачу (накладной на отпуск материалов на сторону (N М-15)). Она составляет 10 000 000 руб.
(Консультация эксперта, 2025)Общее собрание участников ООО приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. От одного из участников (российской организации) получены комплектующие изделия. Их денежная оценка, согласованная участниками, равна 50 000 000 руб. (без НДС). Она соответствует стоимости, подтвержденной независимым оценщиком, и стоимости, отраженной в налоговом учете участника. Сумма НДС, восстановленная участником по данному имуществу, указана в документах на его передачу (накладной на отпуск материалов на сторону (N М-15)). Она составляет 10 000 000 руб.
Типовая ситуация: Расчеты с учредителями и уставный капитал: счета 75 и 80
(Издательство "Главная книга", 2025)Операции с уставным капиталом отражают на счете 80, увеличение по кредиту, уменьшение - по дебету.
(Издательство "Главная книга", 2025)Операции с уставным капиталом отражают на счете 80, увеличение по кредиту, уменьшение - по дебету.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Удовлетворяя исковые требования, судами устанавливается экономическая нецелесообразность в увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, когда неправомерно уменьшается доля одного участника и соответственно нарушаются права его супруги (супруга), присутствует недобросовестность одного из супругов и нового участника ООО, а также имеет место фактическое прекращение брачных отношений.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Удовлетворяя исковые требования, судами устанавливается экономическая нецелесообразность в увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, когда неправомерно уменьшается доля одного участника и соответственно нарушаются права его супруги (супруга), присутствует недобросовестность одного из супругов и нового участника ООО, а также имеет место фактическое прекращение брачных отношений.
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<178> Там же ("Приведенные Обществом обоснования необходимости увеличения уставного капитала Общества путем внесения участниками дополнительных вкладов, принятые апелляционным судом, а именно срочная модернизация производства в связи с существующими тенденциями государственного регулирования сырьевых отраслей, не свидетельствуют о том, что увеличение уставного капитала Общества и именно за счет дополнительных вкладов участников должно было произойти именно в данный момент, когда один из участников Общества был лишен возможности выражать свою волю, а также исполнять решения, принятые общим собранием в таких условиях применительно к подпункту 3 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации с нарушением равенства прав участников собрания").
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<178> Там же ("Приведенные Обществом обоснования необходимости увеличения уставного капитала Общества путем внесения участниками дополнительных вкладов, принятые апелляционным судом, а именно срочная модернизация производства в связи с существующими тенденциями государственного регулирования сырьевых отраслей, не свидетельствуют о том, что увеличение уставного капитала Общества и именно за счет дополнительных вкладов участников должно было произойти именно в данный момент, когда один из участников Общества был лишен возможности выражать свою волю, а также исполнять решения, принятые общим собранием в таких условиях применительно к подпункту 3 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации с нарушением равенства прав участников собрания").
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Помимо этого, к нарушениям равенства прав участников собрания при его проведении относится принятие решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников при наличии судебного запрета на совершение каких-либо действий, влекущих изменение доли одного из участников общества, так как в случае принятия подобного решения общим собранием указанный участник не имеет ни юридической, ни фактической возможности воспользоваться ни одним из механизмов защиты своих интересов, поскольку не вправе ни внести дополнительный вклад, несмотря на свое несогласие с таким решением, ни потребовать от общества выкупа своей доли <60>. В то же время в результате принятия участниками общества оспариваемого решения и его последующего исполнения доля данного участника вопреки установленному судебному запрету значительно уменьшилась <61>.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Помимо этого, к нарушениям равенства прав участников собрания при его проведении относится принятие решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников при наличии судебного запрета на совершение каких-либо действий, влекущих изменение доли одного из участников общества, так как в случае принятия подобного решения общим собранием указанный участник не имеет ни юридической, ни фактической возможности воспользоваться ни одним из механизмов защиты своих интересов, поскольку не вправе ни внести дополнительный вклад, несмотря на свое несогласие с таким решением, ни потребовать от общества выкупа своей доли <60>. В то же время в результате принятия участниками общества оспариваемого решения и его последующего исполнения доля данного участника вопреки установленному судебному запрету значительно уменьшилась <61>.
Статья: Мнимый собственник: вопросы правовой квалификации
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)2) использование корпоративных механизмов: учреждение юридического лица с передачей ему активов; передача доли, акций подставному участнику (аффилированному лицу, родственнику) <14>; перераспределение долей при формальном (символическом) увеличении уставного капитала <15>, увеличение уставного капитала супругом-участником за счет вклада третьего лица в целях уменьшения стоимости совместно нажитого имущества <16>; сокрытие бенефициара за сложной корпоративной структурой (в том числе в трастовых юрисдикциях, а также с использованием корпоративных договоров и опционных соглашений);
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)2) использование корпоративных механизмов: учреждение юридического лица с передачей ему активов; передача доли, акций подставному участнику (аффилированному лицу, родственнику) <14>; перераспределение долей при формальном (символическом) увеличении уставного капитала <15>, увеличение уставного капитала супругом-участником за счет вклада третьего лица в целях уменьшения стоимости совместно нажитого имущества <16>; сокрытие бенефициара за сложной корпоративной структурой (в том числе в трастовых юрисдикциях, а также с использованием корпоративных договоров и опционных соглашений);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к выводу о том, что оспариваемые истцом (участником основного общества) юридические действия: 1) по принятию решения об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в созданные дочерние общества; 2) по увеличению уставного капитала дочерних обществ за счет дополнительного вклада участников дочерних обществ; 3) по отчуждению основным обществом своей доли в уставном капитале дочерних обществ другому участнику дочернего общества, - в результате которых (указанных действий) участниками дочерних обществ с долей участия 100% каждый стали два участника основного общества соответственно, совершенные этими двумя участниками основного общества последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение года, преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежавшего основному обществу в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в основном обществе, участником которого продолжал оставаться истец, не осталось значимых активов. Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, в частности, указала на наличие в оспариваемых взаимосвязанных сделках признаков сделки с заинтересованностью <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к выводу о том, что оспариваемые истцом (участником основного общества) юридические действия: 1) по принятию решения об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в созданные дочерние общества; 2) по увеличению уставного капитала дочерних обществ за счет дополнительного вклада участников дочерних обществ; 3) по отчуждению основным обществом своей доли в уставном капитале дочерних обществ другому участнику дочернего общества, - в результате которых (указанных действий) участниками дочерних обществ с долей участия 100% каждый стали два участника основного общества соответственно, совершенные этими двумя участниками основного общества последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение года, преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежавшего основному обществу в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в основном обществе, участником которого продолжал оставаться истец, не осталось значимых активов. Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, в частности, указала на наличие в оспариваемых взаимосвязанных сделках признаков сделки с заинтересованностью <1>.
Статья: Некоторые вопросы правового регулирования вкладов в имущество акционерного общества, не увеличивающих уставный капитал
(Мельникова Т.В.)
("Юрист", 2022, N 3)Следующая проблема касается безвозмездности отношений по внесению вкладов в имущество акционерного общества. Из содержания абз. 1, 3 п. 1 ст. 32.2 Закона об акционерных обществах вытекает, что договор о добровольном внесении вкладов является безвозмездным. Однако подобные положения отсутствуют в отношении случаев обязательного внесения вкладов. Более того, в абз. 1 п. 3 ст. 32.2 Закона об акционерных обществах устанавливается: "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров непубличного общества на акционеров общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества". Соответственно, возникает вопрос о том, возможно ли установление условий возмездности при обязательной форме внесения вкладов. Очевидно, что решение вопроса должно быть в пользу безвозмездности договора исходя из целей внесения вкладов: согласно Пояснительной записке к проекту федерального закона от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ, которым была введена ст. 32.2 в Закон об акционерных обществах, его целью является расширение возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров, что может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников <9>.
(Мельникова Т.В.)
("Юрист", 2022, N 3)Следующая проблема касается безвозмездности отношений по внесению вкладов в имущество акционерного общества. Из содержания абз. 1, 3 п. 1 ст. 32.2 Закона об акционерных обществах вытекает, что договор о добровольном внесении вкладов является безвозмездным. Однако подобные положения отсутствуют в отношении случаев обязательного внесения вкладов. Более того, в абз. 1 п. 3 ст. 32.2 Закона об акционерных обществах устанавливается: "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров непубличного общества на акционеров общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества". Соответственно, возникает вопрос о том, возможно ли установление условий возмездности при обязательной форме внесения вкладов. Очевидно, что решение вопроса должно быть в пользу безвозмездности договора исходя из целей внесения вкладов: согласно Пояснительной записке к проекту федерального закона от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ, которым была введена ст. 32.2 в Закон об акционерных обществах, его целью является расширение возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров, что может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников <9>.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества большинством (не менее двух третей) голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Количество голосов от общего числа участников общества при принятии такого решения и установленное законом его содержание также подлежат нотариальному контролю.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества большинством (не менее двух третей) голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Количество голосов от общего числа участников общества при принятии такого решения и установленное законом его содержание также подлежат нотариальному контролю.