Увеличение уставного капитала за счет вклада одного из участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала за счет вклада одного из участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...дополнительные вклады... были внесены только... [одним участником ООО, не ответчиком - ред.], приняты решения об увеличении уставных капиталов за счет вкладов одного участника...
(КонсультантПлюс, 2025)...дополнительные вклады... были внесены только... [одним участником ООО, не ответчиком - ред.], приняты решения об увеличении уставных капиталов за счет вкладов одного участника...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...избранный участниками общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада одного из них - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника).
(КонсультантПлюс, 2025)...избранный участниками общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада одного из них - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюПункт 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает в качестве последствия нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, признание этого увеличения несостоявшимся Одним из таких требований является соблюдение сроков, предусмотренных названной статьей.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
"По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.
Корреспонденция счетов: Как отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного и добавочного капитала ООО при внесении дополнительного вклада в уставный капитал имуществом?..
(Консультация эксперта, 2025)Общее собрание участников ООО приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. От одного из участников (российской организации) получены комплектующие изделия. Их денежная оценка, согласованная участниками, равна 50 000 000 руб. (без НДС). Она соответствует стоимости, подтвержденной независимым оценщиком, и стоимости, отраженной в налоговом учете участника. Сумма НДС, восстановленная участником по данному имуществу, указана в документах на его передачу (накладной на отпуск материалов на сторону (N М-15)). Она составляет 10 000 000 руб.
(Консультация эксперта, 2025)Общее собрание участников ООО приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. От одного из участников (российской организации) получены комплектующие изделия. Их денежная оценка, согласованная участниками, равна 50 000 000 руб. (без НДС). Она соответствует стоимости, подтвержденной независимым оценщиком, и стоимости, отраженной в налоговом учете участника. Сумма НДС, восстановленная участником по данному имуществу, указана в документах на его передачу (накладной на отпуск материалов на сторону (N М-15)). Она составляет 10 000 000 руб.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2025)Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц..."
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2025)Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц..."
Вопрос: В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества?
(Консультация эксперта, 2025)Возможность распределения между учредителями (акционерами) сумм добавочного капитала общества законодательством не предусмотрена, установлена только возможность увеличения уставного капитала за счет имущества (собственных средств) общества (п. 2 ст. 17 Закона N 14-ФЗ, п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Возможность распределения между учредителями (акционерами) сумм добавочного капитала общества законодательством не предусмотрена, установлена только возможность увеличения уставного капитала за счет имущества (собственных средств) общества (п. 2 ст. 17 Закона N 14-ФЗ, п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Данное право участников ООО относится к разновидности имущественных прав и направлено на капитализацию активов общества и последующее увеличение прибыли общества. Именно по этой причине участники общества зачастую увеличивают уставные капиталы общества путем внесения дополнительных вкладов. За счет этих вкладов общество также может выпускать ценные бумаги (облигации и векселя) в целях дальнейшей капитализации активов общества и увеличения имущественного оборота.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Данное право участников ООО относится к разновидности имущественных прав и направлено на капитализацию активов общества и последующее увеличение прибыли общества. Именно по этой причине участники общества зачастую увеличивают уставные капиталы общества путем внесения дополнительных вкладов. За счет этих вкладов общество также может выпускать ценные бумаги (облигации и векселя) в целях дальнейшей капитализации активов общества и увеличения имущественного оборота.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Удовлетворяя исковые требования, судами устанавливается экономическая нецелесообразность в увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, когда неправомерно уменьшается доля одного участника и соответственно нарушаются права его супруги (супруга), присутствует недобросовестность одного из супругов и нового участника ООО, а также имеет место фактическое прекращение брачных отношений.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Удовлетворяя исковые требования, судами устанавливается экономическая нецелесообразность в увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, когда неправомерно уменьшается доля одного участника и соответственно нарушаются права его супруги (супруга), присутствует недобросовестность одного из супругов и нового участника ООО, а также имеет место фактическое прекращение брачных отношений.
Статья: Мнимый собственник: вопросы правовой квалификации
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)2) использование корпоративных механизмов: учреждение юридического лица с передачей ему активов; передача доли, акций подставному участнику (аффилированному лицу, родственнику) <14>; перераспределение долей при формальном (символическом) увеличении уставного капитала <15>, увеличение уставного капитала супругом-участником за счет вклада третьего лица в целях уменьшения стоимости совместно нажитого имущества <16>; сокрытие бенефициара за сложной корпоративной структурой (в том числе в трастовых юрисдикциях, а также с использованием корпоративных договоров и опционных соглашений);
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)2) использование корпоративных механизмов: учреждение юридического лица с передачей ему активов; передача доли, акций подставному участнику (аффилированному лицу, родственнику) <14>; перераспределение долей при формальном (символическом) увеличении уставного капитала <15>, увеличение уставного капитала супругом-участником за счет вклада третьего лица в целях уменьшения стоимости совместно нажитого имущества <16>; сокрытие бенефициара за сложной корпоративной структурой (в том числе в трастовых юрисдикциях, а также с использованием корпоративных договоров и опционных соглашений);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к выводу о том, что оспариваемые истцом (участником основного общества) юридические действия: 1) по принятию решения об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в созданные дочерние общества; 2) по увеличению уставного капитала дочерних обществ за счет дополнительного вклада участников дочерних обществ; 3) по отчуждению основным обществом своей доли в уставном капитале дочерних обществ другому участнику дочернего общества, - в результате которых (указанных действий) участниками дочерних обществ с долей участия 100% каждый стали два участника основного общества соответственно, совершенные этими двумя участниками основного общества последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение года, преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежавшего основному обществу в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в основном обществе, участником которого продолжал оставаться истец, не осталось значимых активов. Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, в частности, указала на наличие в оспариваемых взаимосвязанных сделках признаков сделки с заинтересованностью <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к выводу о том, что оспариваемые истцом (участником основного общества) юридические действия: 1) по принятию решения об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в созданные дочерние общества; 2) по увеличению уставного капитала дочерних обществ за счет дополнительного вклада участников дочерних обществ; 3) по отчуждению основным обществом своей доли в уставном капитале дочерних обществ другому участнику дочернего общества, - в результате которых (указанных действий) участниками дочерних обществ с долей участия 100% каждый стали два участника основного общества соответственно, совершенные этими двумя участниками основного общества последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение года, преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежавшего основному обществу в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в основном обществе, участником которого продолжал оставаться истец, не осталось значимых активов. Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, в частности, указала на наличие в оспариваемых взаимосвязанных сделках признаков сделки с заинтересованностью <1>.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Помимо этого, к нарушениям равенства прав участников собрания при его проведении относится принятие решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников при наличии судебного запрета на совершение каких-либо действий, влекущих изменение доли одного из участников общества, так как в случае принятия подобного решения общим собранием указанный участник не имеет ни юридической, ни фактической возможности воспользоваться ни одним из механизмов защиты своих интересов, поскольку не вправе ни внести дополнительный вклад, несмотря на свое несогласие с таким решением, ни потребовать от общества выкупа своей доли <60>. В то же время в результате принятия участниками общества оспариваемого решения и его последующего исполнения доля данного участника вопреки установленному судебному запрету значительно уменьшилась <61>.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Помимо этого, к нарушениям равенства прав участников собрания при его проведении относится принятие решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников при наличии судебного запрета на совершение каких-либо действий, влекущих изменение доли одного из участников общества, так как в случае принятия подобного решения общим собранием указанный участник не имеет ни юридической, ни фактической возможности воспользоваться ни одним из механизмов защиты своих интересов, поскольку не вправе ни внести дополнительный вклад, несмотря на свое несогласие с таким решением, ни потребовать от общества выкупа своей доли <60>. В то же время в результате принятия участниками общества оспариваемого решения и его последующего исполнения доля данного участника вопреки установленному судебному запрету значительно уменьшилась <61>.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличить можно только оплаченный уставный капитал. Выберите для этого один из трех способов, которые могут использоваться вместе: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличить можно только оплаченный уставный капитал. Выберите для этого один из трех способов, которые могут использоваться вместе: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц.