Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 19 Закона об ОООРешение об увеличении уставного капитала за счет допвкладов признают недействительным, если оно не отвечает интересам общества и приведет к уменьшению долей несогласных участников >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов всех участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов всех участников ООО
Готовое решение: Как отражать операции с уставным капиталом ООО и АО в бухгалтерском учете
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО (принятия новых участников)
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО (принятия новых участников)
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
Формы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица в порядке ст. 19 Закона об ООО.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица в порядке ст. 19 Закона об ООО.
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<27> Постановление АС Уральского округа от 02.11.2015 N А50-728/2015 (суды признали несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО по иску участника, не внесшего своего вклада, который до этого предлагал прочим участникам выкупить его долю, однако другие участники отказались. Решение об увеличении уставного капитала приняли 2 из 3 участников, обладающих в совокупности 76% голосов, третий участник (24%, после увеличения доля сократилась до 0,35%) оспорил итоги такого увеличения. В защиту ранее принятого решения об увеличении капитала ответчик указывал на то, что основным видом деятельности ООО является охота и разведение диких животных, а также предоставление услуг в этой области, ввиду чего с целью приобретения специальной техники (снегохода и снегоболотохода) для обслуживания территории в 72,2 тыс. га принято решение об увеличении уставного капитала на 900 тыс. (с 10 тыс. изначального капитала). Эта же цель была обозначена в протоколе собрания, в суд ответчик также представил устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17.06.2003, заключенный с администрацией Пермской области; договор купли-продажи снегоболотохода от 01.12.2014 на сумму 500 тыс. руб.; договор купли-продажи снегохода от 01.12.2014 на сумму 450 тыс. руб., а также бухгалтерские балансы за 2013 - 2014 гг. Этих документов оказалось достаточно для суда первой инстанции, чтобы посчитать экономическую цель обоснованной; однако суды двух вышестоящих инстанций с такой квалификацией не согласились, решение суда отменили и удовлетворили иск миноритария, указав, что представленные обществом в обоснование необходимости увеличения уставного капитала доказательства свидетельствуют "лишь о наличии у общества потребности в спецтехнике". Кроме того, суды, проанализировав переписку сторон, пришли к выводу, что принятию решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов предшествовали попытки истца продать принадлежащую ему долю третьему лицу и участникам ООО, а утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников общества и внесение изменений в устав осуществлялось в условиях выраженного ответчиком и иными участниками общества отказа в согласии на продажу доли истца, - все это якобы указывает на то, что при увеличении уставного капитала преследовалась цель помешать участнику продать свою долю. Таким образом, с одной стороны, сравнительно небольшие инвестиции выглядят как отвечающие целям развития бизнеса, а тот факт, что участники не желают выкупать долю у участника по его предложению, не должен препятствовать развитию бизнеса, с другой стороны, если участник действительно продавал свою долю третьему лицу, размытие могло помешать ему завершить сделку. Соответственно, сложно сказать, насколько правовая позиция из этого дела может иметь значение для практики контрмажоритаризма в целом).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<27> Постановление АС Уральского округа от 02.11.2015 N А50-728/2015 (суды признали несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО по иску участника, не внесшего своего вклада, который до этого предлагал прочим участникам выкупить его долю, однако другие участники отказались. Решение об увеличении уставного капитала приняли 2 из 3 участников, обладающих в совокупности 76% голосов, третий участник (24%, после увеличения доля сократилась до 0,35%) оспорил итоги такого увеличения. В защиту ранее принятого решения об увеличении капитала ответчик указывал на то, что основным видом деятельности ООО является охота и разведение диких животных, а также предоставление услуг в этой области, ввиду чего с целью приобретения специальной техники (снегохода и снегоболотохода) для обслуживания территории в 72,2 тыс. га принято решение об увеличении уставного капитала на 900 тыс. (с 10 тыс. изначального капитала). Эта же цель была обозначена в протоколе собрания, в суд ответчик также представил устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17.06.2003, заключенный с администрацией Пермской области; договор купли-продажи снегоболотохода от 01.12.2014 на сумму 500 тыс. руб.; договор купли-продажи снегохода от 01.12.2014 на сумму 450 тыс. руб., а также бухгалтерские балансы за 2013 - 2014 гг. Этих документов оказалось достаточно для суда первой инстанции, чтобы посчитать экономическую цель обоснованной; однако суды двух вышестоящих инстанций с такой квалификацией не согласились, решение суда отменили и удовлетворили иск миноритария, указав, что представленные обществом в обоснование необходимости увеличения уставного капитала доказательства свидетельствуют "лишь о наличии у общества потребности в спецтехнике". Кроме того, суды, проанализировав переписку сторон, пришли к выводу, что принятию решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов предшествовали попытки истца продать принадлежащую ему долю третьему лицу и участникам ООО, а утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников общества и внесение изменений в устав осуществлялось в условиях выраженного ответчиком и иными участниками общества отказа в согласии на продажу доли истца, - все это якобы указывает на то, что при увеличении уставного капитала преследовалась цель помешать участнику продать свою долю. Таким образом, с одной стороны, сравнительно небольшие инвестиции выглядят как отвечающие целям развития бизнеса, а тот факт, что участники не желают выкупать долю у участника по его предложению, не должен препятствовать развитию бизнеса, с другой стороны, если участник действительно продавал свою долю третьему лицу, размытие могло помешать ему завершить сделку. Соответственно, сложно сказать, насколько правовая позиция из этого дела может иметь значение для практики контрмажоритаризма в целом).
Статья: Внесение вклада в уставный капитал - безвозмездная сделка
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)Несмотря на разъяснения, изложенные в п. 37 Постановления N 10/22, остается открытым вопрос о квалификации внесения вклада в уставный капитал в тех случаях, когда лицо не приобретает права участия, например, при увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада единственного участника либо всех участников общества при сохранении объема права их участия в обществе, т.е. когда доли участников в результате увеличения уставного капитала остались неизменными. Толкование argumentum a contrario показывает, что в таком случае внесение вклада в уставный капитал следует признать безвозмездным даже с точки зрения п. 37 Постановления N 10/22, так как объем права участия остается неизменным.
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)Несмотря на разъяснения, изложенные в п. 37 Постановления N 10/22, остается открытым вопрос о квалификации внесения вклада в уставный капитал в тех случаях, когда лицо не приобретает права участия, например, при увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада единственного участника либо всех участников общества при сохранении объема права их участия в обществе, т.е. когда доли участников в результате увеличения уставного капитала остались неизменными. Толкование argumentum a contrario показывает, что в таком случае внесение вклада в уставный капитал следует признать безвозмездным даже с точки зрения п. 37 Постановления N 10/22, так как объем права участия остается неизменным.
Готовое решение: Как учредителю (участнику, акционеру) отражать в бухгалтерском учете операции по формированию, увеличению и уменьшению уставного капитала ООО и АО
(КонсультантПлюс, 2025)Дополнительные вклады в уставный капитал ООО (размещение дополнительных акций АО) отражайте следующими проводками:
(КонсультантПлюс, 2025)Дополнительные вклады в уставный капитал ООО (размещение дополнительных акций АО) отражайте следующими проводками:
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на основании заявления участника обществаСодержание требования о проведении внеочередного заседания общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО за счет внесения дополнительного вклада участника на основании его заявления
Статья: Проявления гарантийной функции уставного капитала в деятельности хозяйственных обществ
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)- необходимость подтверждения внесения в полном объеме дополнительных вкладов при государственной регистрации указанных изменений (для случаев увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников или за счет вклада третьего лица);
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)- необходимость подтверждения внесения в полном объеме дополнительных вкладов при государственной регистрации указанных изменений (для случаев увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников или за счет вклада третьего лица);
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)3.1. Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)3.1. Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения