Увеличение уставного капитала вклад третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала вклад третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)18. Сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам ст. 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)18. Сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам ст. 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);
Формы
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 15. Увеличение уставного капитала за счет вклада
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 15. Увеличение уставного капитала за счет вклада
Вопрос: Единственным участником ООО является физлицо. Уставный капитал - 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%. Возникает ли доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, у обоих участников?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Единственным участником ООО является физическое лицо. Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Единственным участником ООО является физическое лицо. Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. руб. Принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (физлица) в размере 100 тыс. руб. по его заявлению. Размер доли каждого участника составит 50%.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Полученная таким участником доля, наделяющая его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствует объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Полученная таким участником доля, наделяющая его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствует объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете полученные займы и кредиты
(КонсультантПлюс, 2025)увеличение уставного капитала организации-заемщика за счет вклада третьего лица - заимодавца путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)увеличение уставного капитала организации-заемщика за счет вклада третьего лица - заимодавца путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270 НК РФ).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В процессе деятельности общества может осуществляться увеличение уставного капитала. Согласно ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Общая сумма размеров долей в любом случае остается неизменной и равной 100% или единице. При увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц для таких третьих лиц образуются доли в уставном капитале. Согласно ст. 19 Закона об ООО третье лицо, желающее вступить в общество и получить долю в уставном капитале, обращается в общество с заявлением о внесении дополнительного вклада и принятии его в общество. На основании данного заявления проводится общее собрание участников, которое может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятии такого третьего лица в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада участника пропорционально уменьшаются доли остальных участников, поэтому в решении должно быть отражено определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также указано об изменении размера долей участников общества. То есть номинальные стоимости долей участников общества не изменятся, уменьшится только размер доли, а у вновь принимаемого участника определяется размер и номинальная стоимость доли.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В процессе деятельности общества может осуществляться увеличение уставного капитала. Согласно ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Общая сумма размеров долей в любом случае остается неизменной и равной 100% или единице. При увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц для таких третьих лиц образуются доли в уставном капитале. Согласно ст. 19 Закона об ООО третье лицо, желающее вступить в общество и получить долю в уставном капитале, обращается в общество с заявлением о внесении дополнительного вклада и принятии его в общество. На основании данного заявления проводится общее собрание участников, которое может единогласно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятии такого третьего лица в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада участника пропорционально уменьшаются доли остальных участников, поэтому в решении должно быть отражено определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также указано об изменении размера долей участников общества. То есть номинальные стоимости долей участников общества не изменятся, уменьшится только размер доли, а у вновь принимаемого участника определяется размер и номинальная стоимость доли.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц