Увеличение уставного капитала вклад третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала вклад третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)18. Сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам ст. 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)18. Сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам ст. 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Как уже отмечалось, лицо становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента приобретения доли в уставном капитале этого общества (либо путем оплаты доли на стадии создания общества посредством внесения вклада в оплату уставного капитала; либо путем оплаты увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц; либо путем приобретения доли на основании сделки или по иному законному основанию). Только в этом случае лицо приобретает право участия, а точнее, весь комплекс корпоративных прав и обязанностей, установленных законом и уставом конкретного общества для участника, обладающего долей в уставном капитале. Объем этих корпоративных прав и обязанностей прямо пропорционален размеру принадлежащей данному участнику доли в уставном капитале общества. Если гражданин, состоящий в браке, приобрел в период брака долю в уставном капитале ООО, эта доля является имуществом, в отношении которого действуют правила об имуществе супругов, установленные гражданским и семейным законодательством. Если в соответствии с законом имущество таких супругов, приобретенное ими в период брака, является их общей совместной собственностью, то приобретенная ими доля в уставном капитале ООО поступает в их общую совместную собственность.
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)По существу, это решение выполняет роль решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (или участника общества, если инвестор уже входит в число учредителей), просто отложенного во времени или поставленного под условие.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)По существу, это решение выполняет роль решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (или участника общества, если инвестор уже входит в число учредителей), просто отложенного во времени или поставленного под условие.
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
(КонсультантПлюс, 2025)Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 15. Увеличение уставного капитала за счет вклада
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 15. Увеличение уставного капитала за счет вклада
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)1. Общество заключает договор конвертируемого займа, который должен быть одобрен общим собранием участников во избежание недействительности [15, п. 6 ст. 32.3; 16, п. 9 ст. 19.1]. После заключения договора, но до конвертации участники принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате чего возникает неопределенность в том, какой размер доли (какой объем контроля) должен получить заимодавец при конвертации, и должна ли при этом размываться доля, приобретенная третьим лицом. Представляется, что в данной ситуации, если последующее увеличение уставного капитала приведет к невозможности конвертации, участники, хотя и не являются стороной договора конвертируемого займа, должны быть связаны возникшими неблагоприятными последствиями, потому что и увеличение уставного капитала, и заключение договора конвертируемого займа - сложные юридические составы, требующие в силу законодательного регулирования обязательного совершения действий со стороны участников, чтобы возникли соответствующие правовые последствия. Кроме того, само хозяйственное общество в лице его единоличного исполнительного органа не может заблокировать увеличение уставного капитала, так как этот вопрос целиком и полностью относится к компетенции высшего органа управления (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ). При таких обстоятельствах кажется не очень разумным привлекать к ответственности хозяйственное общество, так как это не будет отвечать превентивным и стимулирующим функциям гражданско-правовой ответственности [20, с. 656]. Принимая во внимание, что возникновение трудностей в данной ситуации зависит от действий непосредственно участников общества, было бы резонно говорить об их прямой ответственности перед заимодавцем.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Полученная таким участником доля, наделяющая его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствует объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Полученная таким участником доля, наделяющая его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствует объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц