Увеличение уставного капитала с премией
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала с премией (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Уставный фонд унитарного предприятия. Руководитель МУП
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды правильно указали, что бездействие департамента, связанное с невнесением изменений в устав предприятия и неосуществлением государственной регистрации таких изменений, не повлекло незаконного удержания/использования бюджетных инвестиций, предоставленных для увеличения уставного фонда предприятия. Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований департамента о взыскании с предприятия в бюджет муниципального образования... рублей как неосновательно сбереженных денежных средств..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды правильно указали, что бездействие департамента, связанное с невнесением изменений в устав предприятия и неосуществлением государственной регистрации таких изменений, не повлекло незаконного удержания/использования бюджетных инвестиций, предоставленных для увеличения уставного фонда предприятия. Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований департамента о взыскании с предприятия в бюджет муниципального образования... рублей как неосновательно сбереженных денежных средств..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Административная ответственность АО за неисполнение ими требований по раскрытию информации.
Привлекут ли АО к административной ответственности, если оно откажется предоставить акционерам документы бухучета, в том числе информацию о заключенных гражданско-правовых договорах
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что третье лицо на момент направления требований являлось владельцем обыкновенных акций общества, составляющих 21,18% от уставного капитала; принимая во внимание, что указанными требованиями запрошены скан-копии приказов, утвержденных генеральным директором Охрименко В.М. о повышении размера премиальной оплаты труда "за экономию топлива", об установлении норм топлива на автомобили общества, приказов "О тарифных ставках и окладах на предприятии", "О снижении и увеличении премиальной оплаты труда" водителям автомобилей, добившимся экономии топлива за 2022 и 2023 годы; скан-копии платежных поручений об уплате штрафов и пени, начисленных и уплаченных за период с 01.04.2019 по 30.03.2022, в налоговые инспекции, суд апелляционной инстанций, констатировав, что запрашиваемые документы относятся к документам бухгалтерского учета, что признано кассатором как в кассационной жалобе, так и его представителем в судебном заседании суда округа, пришел к правильному выводу, что Самойлова Е.М., владеющая в совокупности менее чем 25 процентами голосующих акций общества, не имеет права на их получение в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, в связи с чем в действиях общества отсутствует событие вменяемого административного правонарушения, что является обстоятельством, исключающим производство по делу об административном правонарушении (пункт 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ).
Привлекут ли АО к административной ответственности, если оно откажется предоставить акционерам документы бухучета, в том числе информацию о заключенных гражданско-правовых договорах
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что третье лицо на момент направления требований являлось владельцем обыкновенных акций общества, составляющих 21,18% от уставного капитала; принимая во внимание, что указанными требованиями запрошены скан-копии приказов, утвержденных генеральным директором Охрименко В.М. о повышении размера премиальной оплаты труда "за экономию топлива", об установлении норм топлива на автомобили общества, приказов "О тарифных ставках и окладах на предприятии", "О снижении и увеличении премиальной оплаты труда" водителям автомобилей, добившимся экономии топлива за 2022 и 2023 годы; скан-копии платежных поручений об уплате штрафов и пени, начисленных и уплаченных за период с 01.04.2019 по 30.03.2022, в налоговые инспекции, суд апелляционной инстанций, констатировав, что запрашиваемые документы относятся к документам бухгалтерского учета, что признано кассатором как в кассационной жалобе, так и его представителем в судебном заседании суда округа, пришел к правильному выводу, что Самойлова Е.М., владеющая в совокупности менее чем 25 процентами голосующих акций общества, не имеет права на их получение в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, в связи с чем в действиях общества отсутствует событие вменяемого административного правонарушения, что является обстоятельством, исключающим производство по делу об административном правонарушении (пункт 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Из рассмотренных выше практических ситуаций контрмажоритаризм дозволяется российскими судами лишь там, где на уровне нормативной модели изначально предполагается необходимость обоснования коммерческой целесообразности предполагаемой операции: при увеличении уставного капитала ООО в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО, размещении привилегированных акций впервые, определении по ним ликвидационной квоты, выплате существенных с точки зрения конкретной организации вознаграждений (зарплаты, премий, "золотых парашютов"), наконец, невыплате дивидендов по привилегированным акциям, когда у корпорации есть существенная прибыль, а сама невыплата дивидендов направлена на перехват корпоративного контроля или ущемления прав владельцев привилегированных акций. Все такого рода операции должны быть так или иначе максимально обоснованными при принятии собранием решения (словесно, через специальные обороты в решении собрания или путем представления мнения специалиста-экономиста, оценщика и т.п.). Правда, подобное требование обоснования решения не обставлено какими-либо повышенными стандартами доказывания, а потому по общему правилу может считаться исполненным при выполнении минимума действий. Напротив, в институте крупных сделок никакого контрмажоритаризма нет вовсе, а параллельную - наряду с практикой оспаривания крупных сделок - судебную практику оспаривания решений собраний (в отрыве от сделок) со ссылкой на ст. 10 ГК РФ пока нельзя признать хоть сколько-нибудь развитой, при этом хотелось бы надеяться, что такой обширной практики в будущем и не появится. Отсутствует контрмажоритаризм и при оспаривании решений о реорганизации, когда такие решения по закону могут приниматься некоторым большинством участников корпорации, а не единогласно, наиболее типичный случай - решения о реорганизации в форме присоединении одного АО к другому АО, принимаемые 3/4 голосов.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Из рассмотренных выше практических ситуаций контрмажоритаризм дозволяется российскими судами лишь там, где на уровне нормативной модели изначально предполагается необходимость обоснования коммерческой целесообразности предполагаемой операции: при увеличении уставного капитала ООО в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО, размещении привилегированных акций впервые, определении по ним ликвидационной квоты, выплате существенных с точки зрения конкретной организации вознаграждений (зарплаты, премий, "золотых парашютов"), наконец, невыплате дивидендов по привилегированным акциям, когда у корпорации есть существенная прибыль, а сама невыплата дивидендов направлена на перехват корпоративного контроля или ущемления прав владельцев привилегированных акций. Все такого рода операции должны быть так или иначе максимально обоснованными при принятии собранием решения (словесно, через специальные обороты в решении собрания или путем представления мнения специалиста-экономиста, оценщика и т.п.). Правда, подобное требование обоснования решения не обставлено какими-либо повышенными стандартами доказывания, а потому по общему правилу может считаться исполненным при выполнении минимума действий. Напротив, в институте крупных сделок никакого контрмажоритаризма нет вовсе, а параллельную - наряду с практикой оспаривания крупных сделок - судебную практику оспаривания решений собраний (в отрыве от сделок) со ссылкой на ст. 10 ГК РФ пока нельзя признать хоть сколько-нибудь развитой, при этом хотелось бы надеяться, что такой обширной практики в будущем и не появится. Отсутствует контрмажоритаризм и при оспаривании решений о реорганизации, когда такие решения по закону могут приниматься некоторым большинством участников корпорации, а не единогласно, наиболее типичный случай - решения о реорганизации в форме присоединении одного АО к другому АО, принимаемые 3/4 голосов.
Нормативные акты
Приказ Росстата от 29.07.2022 N 536
(ред. от 30.01.2025, с изм. от 28.07.2025)
"Об утверждении форм федерального статистического наблюдения для организации федерального статистического наблюдения за ценами и финансами"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2025)9. В графе 3 указываются данные об общем объеме израсходованных денежных средств (без учета налога на добавленную стоимость), кроме движения между статьями, в графе 4 указываются данные о расходах, осуществляемых за счет чистой прибыли. Чистая прибыль организации может быть направлена на создание резервного фонда (капитала), на выплату дивидендов, на погашение убытков, на увеличение уставного капитала, на выплату премий, материальной помощи, оплату путевок сотрудникам, на финансирование капитальных вложений, на другие цели.
(ред. от 30.01.2025, с изм. от 28.07.2025)
"Об утверждении форм федерального статистического наблюдения для организации федерального статистического наблюдения за ценами и финансами"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2025)9. В графе 3 указываются данные об общем объеме израсходованных денежных средств (без учета налога на добавленную стоимость), кроме движения между статьями, в графе 4 указываются данные о расходах, осуществляемых за счет чистой прибыли. Чистая прибыль организации может быть направлена на создание резервного фонда (капитала), на выплату дивидендов, на погашение убытков, на увеличение уставного капитала, на выплату премий, материальной помощи, оплату путевок сотрудникам, на финансирование капитальных вложений, на другие цели.
Приказ Минфина России от 10.06.2025 N 70н
"Об утверждении кодов (перечней кодов) бюджетной классификации Российской Федерации на 2026 год (на 2026 год и на плановый период 2027 и 2028 годов)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.07.2025 N 82955)По данному направлению расходов отражаются расходы федерального бюджета в рамках государственной программы Российской Федерации "Развитие туризма" по предоставлению премии Правительства Российской Федерации в области туризма.
"Об утверждении кодов (перечней кодов) бюджетной классификации Российской Федерации на 2026 год (на 2026 год и на плановый период 2027 и 2028 годов)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.07.2025 N 82955)По данному направлению расходов отражаются расходы федерального бюджета в рамках государственной программы Российской Федерации "Развитие туризма" по предоставлению премии Правительства Российской Федерации в области туризма.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Из рассмотренных выше практических ситуаций контрмажоритаризм дозволяется российскими судами лишь там, где на уровне нормативной модели изначально предусматривается необходимость обоснования коммерческой целесообразности предполагаемой операции: при увеличении уставного капитала ООО в порядке п. 1 ст. 19, размещении впервые привилегированных акций, определении по ним ликвидационной квоты, выплате существенных для конкретной организации вознаграждений (зарплат, премий, "золотых парашютов"), наконец, невыплате дивидендов по привилегированным акциям, когда у корпорации есть существенная прибыль, а сама невыплата дивидендов направлена на перехват корпоративного контроля или ущемления прав владельцев привилегированных акций. Все такого рода операции должны быть так или иначе максимально обоснованными при принятии собранием решения (словесно, через специальные обороты в решении собрания или путем представления мнения специалиста-экономиста, оценщика и т.п.). Правда, подобное требование обоснования решения не обставлено какими-либо повышенными стандартами доказывания, а потому по общему правилу может считаться исполненным при выполнении минимума действий. Напротив, в институте крупных сделок никакого контрмажоритаризма нет вовсе, а попытки развивать параллельную (наряду с практикой оспаривания крупных сделок) судебную практику оспаривания решений собраний (в отрыве от сделок) со ссылкой на ст. 10 ГК РФ пока нельзя признать хоть сколько-нибудь развитой, при этом хотелось бы надеяться, что такой обширной практики в будущем и не появится. Отсутствует контрмажоритаризм и при оспаривании решений о реорганизации, когда такие решения по закону могут приниматься некоторым большинством участников корпорации, а не единогласно (наиболее типичный случай - решения о реорганизации в форме присоединения одного АО к другому АО, принимаемые большинством в 3/4 голосов).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Из рассмотренных выше практических ситуаций контрмажоритаризм дозволяется российскими судами лишь там, где на уровне нормативной модели изначально предусматривается необходимость обоснования коммерческой целесообразности предполагаемой операции: при увеличении уставного капитала ООО в порядке п. 1 ст. 19, размещении впервые привилегированных акций, определении по ним ликвидационной квоты, выплате существенных для конкретной организации вознаграждений (зарплат, премий, "золотых парашютов"), наконец, невыплате дивидендов по привилегированным акциям, когда у корпорации есть существенная прибыль, а сама невыплата дивидендов направлена на перехват корпоративного контроля или ущемления прав владельцев привилегированных акций. Все такого рода операции должны быть так или иначе максимально обоснованными при принятии собранием решения (словесно, через специальные обороты в решении собрания или путем представления мнения специалиста-экономиста, оценщика и т.п.). Правда, подобное требование обоснования решения не обставлено какими-либо повышенными стандартами доказывания, а потому по общему правилу может считаться исполненным при выполнении минимума действий. Напротив, в институте крупных сделок никакого контрмажоритаризма нет вовсе, а попытки развивать параллельную (наряду с практикой оспаривания крупных сделок) судебную практику оспаривания решений собраний (в отрыве от сделок) со ссылкой на ст. 10 ГК РФ пока нельзя признать хоть сколько-нибудь развитой, при этом хотелось бы надеяться, что такой обширной практики в будущем и не появится. Отсутствует контрмажоритаризм и при оспаривании решений о реорганизации, когда такие решения по закону могут приниматься некоторым большинством участников корпорации, а не единогласно (наиболее типичный случай - решения о реорганизации в форме присоединения одного АО к другому АО, принимаемые большинством в 3/4 голосов).
Статья: Организация-участник передает ОС в уставный капитал: учет и сопутствующие расходы
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 5)У участника при внесении имущественного вклада не возникает ни налоговой прибыли, ни убытка. В частности, в составе расходов не учитывается стоимость передаваемого ОС <12>. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов не влечет возникновения дохода <13>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 5)У участника при внесении имущественного вклада не возникает ни налоговой прибыли, ни убытка. В частности, в составе расходов не учитывается стоимость передаваемого ОС <12>. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов не влечет возникновения дохода <13>.
Вопрос: Возникают ли у российской организации обязанности налогового агента по налогу на прибыль при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли иностранного участника?
(Консультация эксперта, 2023)ФНС России приходит к выводу, что при увеличении организацией уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли его участника за счет нераспределенной прибыли прошлых лет у иностранной организации - участника возникает доход в размере суммы увеличения номинальной стоимости доли, подлежащий налогообложению в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ или положениями соответствующего соглашения об избежании двойного налогообложения в отношении налогообложения дивидендов.
(Консультация эксперта, 2023)ФНС России приходит к выводу, что при увеличении организацией уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли его участника за счет нераспределенной прибыли прошлых лет у иностранной организации - участника возникает доход в размере суммы увеличения номинальной стоимости доли, подлежащий налогообложению в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ или положениями соответствующего соглашения об избежании двойного налогообложения в отношении налогообложения дивидендов.
Типовая ситуация: Премии работникам: основания, оформление, учет
(Издательство "Главная книга", 2025)Единственный участник ООО "ТоргПлюс" (ИНН 7728123321, ОГРН 1087746184855) с долей в уставном капитале 100% - Печатников Анатолий Иванович, паспорт 45 24 123456, выдан 15.02.2024 ГУ МВД России по г. Москве, зарегистрированный по адресу: 111123, г. Москва, улица Новогиреевская, д. 10, к. 2, кв. 85, решил:
(Издательство "Главная книга", 2025)Единственный участник ООО "ТоргПлюс" (ИНН 7728123321, ОГРН 1087746184855) с долей в уставном капитале 100% - Печатников Анатолий Иванович, паспорт 45 24 123456, выдан 15.02.2024 ГУ МВД России по г. Москве, зарегистрированный по адресу: 111123, г. Москва, улица Новогиреевская, д. 10, к. 2, кв. 85, решил:
"Комментарий к Закону РФ от 27 декабря 1991 г. N 2124-1 "О средствах массовой информации"
(Жеребцов А.Н., Ротко С.В., Рыдченко К.Д., Страунинг Э.Л., Чернусь Н.Ю., Елаев А.А., Котухов С.А., Тимошенко Д.А., Томтосов А.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Распределение прибыли производится путем определения количества процентов, которые получает непосредственно учредитель (соучредители), а также процентов, направляемых на повышение квалификации персонала, на развитие производственных мощностей, на улучшение социально-бытовых условий, на поощрение и премирование персонала, в том числе отдельно главного редактора, на развитие редакции, на образование резервного, рекламного, инвестиционного и иных фондов.
(Жеребцов А.Н., Ротко С.В., Рыдченко К.Д., Страунинг Э.Л., Чернусь Н.Ю., Елаев А.А., Котухов С.А., Тимошенко Д.А., Томтосов А.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Распределение прибыли производится путем определения количества процентов, которые получает непосредственно учредитель (соучредители), а также процентов, направляемых на повышение квалификации персонала, на развитие производственных мощностей, на улучшение социально-бытовых условий, на поощрение и премирование персонала, в том числе отдельно главного редактора, на развитие редакции, на образование резервного, рекламного, инвестиционного и иных фондов.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Применительно к фидуциарным обязанностям участников в непубличном обществе во французском правопорядке таковые не признаются, функционально их роль выполняет концепция злоупотребления большинством (abus de majorite), которая по общему правилу описывает принятые мажоритарным участником решения, которые противоречат интересам компании и единственной целью которых является предоставление преимуществ мажоритарному участнику в ущерб миноритарным участникам. Нарушение данного стандарта поведения рассматривается как нарушение закона и может послужить основанием для оспаривания решения собрания <1>. Примеры злоупотребления большинством во многом повторяют случаи нарушения обязанности лояльности по немецкому праву <2>. В целом французские суды крайне осторожно подходят к рассмотрению исков, основанных на концепции злоупотребления большинством, что связано с нежеланием судов пересматривать коммерческие решения компаний и склонностью к сохранению силы решений. При оценке наличия злоупотребления большинством суды принимают во внимание различные факторы. Например, в отношении ситуации длительного блокирования мажоритарием распределения прибыли между участниками компании суды анализируют, имеется ли коммерческое обоснование такого решения (например наличие цели инвестирования нераспределенных средств), учитывают длительность нераспределения средств, наличие у мажоритария конфликта интересов, расходование средств в интересах мажоритария, наличие у миноритария возможности продать акции в рынок и т.д. При этом нераспределение прибыли само по себе не противоречит интересам компании (так как это способствует сохранению финансовых ресурсов), пока оспаривающий решение участник не докажет факт злоупотребления. Другим возможным примером злоупотребления является увеличение уставного капитала компании с целью размытия доли миноритария (размытие происходит в результате того, что миноритарий в силу недостаточности финансов не может приобрести вновь выпущенные акции) перед получением доходов от продажи ценного актива. В данном случае суды отказывают в признании злоупотребления, если, например, высокая премия при выпуске новых акций обосновывается с точки зрения резервов и оборота компании, а также стоимости акций <3>. Французский подход часто критикуется, поскольку истцу довольно сложно доказать, что поведение мажоритария имело единственной целью предоставление себе преимуществ в ущерб миноритариям, т.е. умысел <4> мажоритария <5>.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Применительно к фидуциарным обязанностям участников в непубличном обществе во французском правопорядке таковые не признаются, функционально их роль выполняет концепция злоупотребления большинством (abus de majorite), которая по общему правилу описывает принятые мажоритарным участником решения, которые противоречат интересам компании и единственной целью которых является предоставление преимуществ мажоритарному участнику в ущерб миноритарным участникам. Нарушение данного стандарта поведения рассматривается как нарушение закона и может послужить основанием для оспаривания решения собрания <1>. Примеры злоупотребления большинством во многом повторяют случаи нарушения обязанности лояльности по немецкому праву <2>. В целом французские суды крайне осторожно подходят к рассмотрению исков, основанных на концепции злоупотребления большинством, что связано с нежеланием судов пересматривать коммерческие решения компаний и склонностью к сохранению силы решений. При оценке наличия злоупотребления большинством суды принимают во внимание различные факторы. Например, в отношении ситуации длительного блокирования мажоритарием распределения прибыли между участниками компании суды анализируют, имеется ли коммерческое обоснование такого решения (например наличие цели инвестирования нераспределенных средств), учитывают длительность нераспределения средств, наличие у мажоритария конфликта интересов, расходование средств в интересах мажоритария, наличие у миноритария возможности продать акции в рынок и т.д. При этом нераспределение прибыли само по себе не противоречит интересам компании (так как это способствует сохранению финансовых ресурсов), пока оспаривающий решение участник не докажет факт злоупотребления. Другим возможным примером злоупотребления является увеличение уставного капитала компании с целью размытия доли миноритария (размытие происходит в результате того, что миноритарий в силу недостаточности финансов не может приобрести вновь выпущенные акции) перед получением доходов от продажи ценного актива. В данном случае суды отказывают в признании злоупотребления, если, например, высокая премия при выпуске новых акций обосновывается с точки зрения резервов и оборота компании, а также стоимости акций <3>. Французский подход часто критикуется, поскольку истцу довольно сложно доказать, что поведение мажоритария имело единственной целью предоставление себе преимуществ в ущерб миноритариям, т.е. умысел <4> мажоритария <5>.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Применение амортизационной премии снижает налог на прибыль. Однако налоговые органы не разрешают ее применять по отношению к основным средствам, переданным или полученным по договорам лизинга, безвозмездно или в качестве вклада в уставный капитал.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Применение амортизационной премии снижает налог на прибыль. Однако налоговые органы не разрешают ее применять по отношению к основным средствам, переданным или полученным по договорам лизинга, безвозмездно или в качестве вклада в уставный капитал.