Увеличение уставного капитала ооо зачетом
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо зачетом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Какие документы должны быть представлены при регистрации увеличения уставного капитала ООО путем зачета требований к ООО по возврату займов единственному участнику и ООО? Требуется ли представлять договоры займа, цессии? Как подтверждается оплата УК в этом случае?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Единственный учредитель ООО стал новым кредитором по договорам цессии, в рамках которых общество является должником по беспроцентным займам. Заимодавцами были физические и юридические лица. Учредитель направляет денежные средства на увеличение уставного капитала ООО. Какие документы должны быть представлены при регистрации увеличения уставного капитала ООО? Требуется ли представлять договоры займа, цессии? Как подтверждается оплата УК в этом случае?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Единственный учредитель ООО стал новым кредитором по договорам цессии, в рамках которых общество является должником по беспроцентным займам. Заимодавцами были физические и юридические лица. Учредитель направляет денежные средства на увеличение уставного капитала ООО. Какие документы должны быть представлены при регистрации увеличения уставного капитала ООО? Требуется ли представлять договоры займа, цессии? Как подтверждается оплата УК в этом случае?
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение операций по увеличению и уменьшению уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Если увеличение уставного капитала ООО происходит путем зачета денежного требования к обществу, стоимость дополнительных вкладов не признается доходом при расчете налога на прибыль согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Если увеличение уставного капитала ООО происходит путем зачета денежного требования к обществу, стоимость дополнительных вкладов не признается доходом при расчете налога на прибыль согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете операции по выданным займам
(КонсультантПлюс, 2025)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
(КонсультантПлюс, 2025)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
Вопрос: О налоге на прибыль при увеличении уставного капитала организации-должника путем зачета требований по долговому обязательству.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043)Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043)Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в ООО требование заимодавца об увеличении уставного капитала может быть направлено организации-заемщику не позднее 3 месяцев с момента наступления срока или обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не предусмотрен таким договором (п. 6 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в ООО требование заимодавца об увеличении уставного капитала может быть направлено организации-заемщику не позднее 3 месяцев с момента наступления срока или обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не предусмотрен таким договором (п. 6 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
Последние изменения: Увеличение уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)общее собрание участников общества должно дать предварительное согласие на заключение договора КЗ. Таким согласием признается единогласно принятое решение об увеличении уставного капитала общества. Увеличение возможно на основании заявления его участника о внесении допвклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет произведен зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора КЗ. Если согласие не получено, договор КЗ может быть признан недействительным по иску ООО или его участников (п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)общее собрание участников общества должно дать предварительное согласие на заключение договора КЗ. Таким согласием признается единогласно принятое решение об увеличении уставного капитала общества. Увеличение возможно на основании заявления его участника о внесении допвклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет произведен зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора КЗ. Если согласие не получено, договор КЗ может быть признан недействительным по иску ООО или его участников (п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона об ООО);
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)<11> Илюшина М.Н. Новые гражданско-правовые механизмы договорного регулирования и пределы их использования в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 3. С. 8 - 12.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)<11> Илюшина М.Н. Новые гражданско-правовые механизмы договорного регулирования и пределы их использования в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 3. С. 8 - 12.
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Суждение автора, исключающее товарный характер исследуемого договора, основано на буквальном толковании абз. 2 части второй статьи 103.13 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в редакции ФЗ N 354-ФЗ, согласно которому обязательным документом, предъявляемым заемщиком нотариусу для совершения нотариальных действий, в связи с увеличением уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа является документ, выданный кредитной организацией и подтверждающий исполнение заимодавцем условий договора конвертируемого займа по передаче в собственность заемщику суммы займа.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Суждение автора, исключающее товарный характер исследуемого договора, основано на буквальном толковании абз. 2 части второй статьи 103.13 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в редакции ФЗ N 354-ФЗ, согласно которому обязательным документом, предъявляемым заемщиком нотариусу для совершения нотариальных действий, в связи с увеличением уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа является документ, выданный кредитной организацией и подтверждающий исполнение заимодавцем условий договора конвертируемого займа по передаче в собственность заемщику суммы займа.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Рассматриваемый подход к анализу всей совокупности возможных обстоятельств функционирования общества, а также особенностей реализации корпоративных прав и исполнения корпоративных обязанностей применяется не только при разрешении вопроса об оплате (неоплате) доли в уставном капитале ООО при учреждении общества, но также и при увеличении уставного капитала, в том числе при исполнении корпоративной обязанности путем зачета требований к обществу (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Рассматриваемый подход к анализу всей совокупности возможных обстоятельств функционирования общества, а также особенностей реализации корпоративных прав и исполнения корпоративных обязанностей применяется не только при разрешении вопроса об оплате (неоплате) доли в уставном капитале ООО при учреждении общества, но также и при увеличении уставного капитала, в том числе при исполнении корпоративной обязанности путем зачета требований к обществу (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Если заимодавец - участник, то заявляется требование об увеличении номинальной стоимости и размера доли заимодавца-участника и уменьшении размера долей иных участников общества.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Если заимодавец - участник, то заявляется требование об увеличении номинальной стоимости и размера доли заимодавца-участника и уменьшении размера долей иных участников общества.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В подпар. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ также предусмотрен ряд положений, которые должны быть учтены при разработке новой редакции Закона об АО. В частности, нормы о публичном акционерном обществе, о категориях выпускаемых акций и порядке их размещения. Положения об оплате размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу, об уменьшении или увеличении уставного капитала общества должны быть предусмотрены в Законе об АО.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В подпар. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ также предусмотрен ряд положений, которые должны быть учтены при разработке новой редакции Закона об АО. В частности, нормы о публичном акционерном обществе, о категориях выпускаемых акций и порядке их размещения. Положения об оплате размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу, об уменьшении или увеличении уставного капитала общества должны быть предусмотрены в Законе об АО.
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.