Увеличение уставного капитала ооо зачетом
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо зачетом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение операций по увеличению и уменьшению уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2026)Если увеличение уставного капитала ООО происходит путем зачета денежного требования к обществу, стоимость дополнительных вкладов не признается доходом при расчете налога на прибыль согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ.
(КонсультантПлюс, 2026)Если увеличение уставного капитала ООО происходит путем зачета денежного требования к обществу, стоимость дополнительных вкладов не признается доходом при расчете налога на прибыль согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)<11> Илюшина М.Н. Новые гражданско-правовые механизмы договорного регулирования и пределы их использования в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 3. С. 8 - 12.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)<11> Илюшина М.Н. Новые гражданско-правовые механизмы договорного регулирования и пределы их использования в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 3. С. 8 - 12.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете операции по выданным займам
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
Вопрос: Каков порядок оформления предоставления финансовой помощи учредителем?
(Консультация эксперта, 2026)Кроме того, в ООО требование заимодавца об увеличении уставного капитала может быть направлено организации-заемщику не позднее 3 месяцев с момента наступления срока или обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не предусмотрен таким договором (п. 6 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Кроме того, в ООО требование заимодавца об увеличении уставного капитала может быть направлено организации-заемщику не позднее 3 месяцев с момента наступления срока или обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не предусмотрен таким договором (п. 6 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поправки, внесенные в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квази-инвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. В ГК РФ установлено, что "оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах" (п. 2 ст. 99 ГК РФ). "Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 90 ГК РФ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поправки, внесенные в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квази-инвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. В ГК РФ установлено, что "оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах" (п. 2 ст. 99 ГК РФ). "Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 90 ГК РФ).
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)- решение о предварительном согласии общего собрания ООО на заключение договора конвертируемого займа, которое дается посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа (пункт 10 статьи 19.1 Закона об ООО).
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)- решение о предварительном согласии общего собрания ООО на заключение договора конвертируемого займа, которое дается посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа (пункт 10 статьи 19.1 Закона об ООО).
Последние изменения: Увеличение уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)общее собрание участников общества должно дать предварительное согласие на заключение договора КЗ. Таким согласием признается единогласно принятое решение об увеличении уставного капитала общества. Увеличение возможно на основании заявления его участника о внесении допвклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет произведен зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора КЗ. Если согласие не получено, договор КЗ может быть признан недействительным по иску ООО или его участников (п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)общее собрание участников общества должно дать предварительное согласие на заключение договора КЗ. Таким согласием признается единогласно принятое решение об увеличении уставного капитала общества. Увеличение возможно на основании заявления его участника о внесении допвклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет произведен зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора КЗ. Если согласие не получено, договор КЗ может быть признан недействительным по иску ООО или его участников (п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона об ООО);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Поскольку исполнение договора конвертируемого займа путем предъявления требования об увеличении уставного капитала приведет к изменению структуры уставного капитала и уменьшит объем корпоративных прав участников общества, Закон содержит специальный механизм, обеспечивающий соблюдение законных интересов участников ООО при получении обществом конвертируемого займа. Согласно п. 9 ст. 19.1 Закона об ООО заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками общества. Императивно установлено требование нотариального удостоверения факта принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Императивность данной нормы приводит к тому, что даже если в уставе общества установлен иной способ удостоверения факта проведения собрания (например, подписание всеми участниками), в данном случае должно быть соблюдено требование, указанное в Законе. В соответствии с п. 10 ст. 19.1 Закона об ООО такое предварительное согласие дается "посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа".
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Поскольку исполнение договора конвертируемого займа путем предъявления требования об увеличении уставного капитала приведет к изменению структуры уставного капитала и уменьшит объем корпоративных прав участников общества, Закон содержит специальный механизм, обеспечивающий соблюдение законных интересов участников ООО при получении обществом конвертируемого займа. Согласно п. 9 ст. 19.1 Закона об ООО заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками общества. Императивно установлено требование нотариального удостоверения факта принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Императивность данной нормы приводит к тому, что даже если в уставе общества установлен иной способ удостоверения факта проведения собрания (например, подписание всеми участниками), в данном случае должно быть соблюдено требование, указанное в Законе. В соответствии с п. 10 ст. 19.1 Закона об ООО такое предварительное согласие дается "посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа".
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Если заимодавец - участник, то заявляется требование об увеличении номинальной стоимости и размера доли заимодавца-участника и уменьшении размера долей иных участников общества.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Если заимодавец - участник, то заявляется требование об увеличении номинальной стоимости и размера доли заимодавца-участника и уменьшении размера долей иных участников общества.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В подпар. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ также предусмотрен ряд положений, которые должны быть учтены при разработке новой редакции Закона об АО. В частности, нормы о публичном акционерном обществе, о категориях выпускаемых акций и порядке их размещения. Положения об оплате размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу, об уменьшении или увеличении уставного капитала общества должны быть предусмотрены в Законе об АО.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В подпар. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ также предусмотрен ряд положений, которые должны быть учтены при разработке новой редакции Закона об АО. В частности, нормы о публичном акционерном обществе, о категориях выпускаемых акций и порядке их размещения. Положения об оплате размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу, об уменьшении или увеличении уставного капитала общества должны быть предусмотрены в Законе об АО.