Увеличение уставного капитала ооо за счет займа
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо за счет займа (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... обоснованно установили, что увеличение долей участников в уставном капитале Общества не привело к их перераспределению, полученная прибыль... направлена на реализацию заключенных государственных контрактов, полученные заемные денежные средства - на закупку материалов для выполнения работ.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... обоснованно установили, что увеличение долей участников в уставном капитале Общества не привело к их перераспределению, полученная прибыль... направлена на реализацию заключенных государственных контрактов, полученные заемные денежные средства - на закупку материалов для выполнения работ.
Апелляционное определение Московского городского суда от 28.11.2024 по делу N 33-49665/2024 (УИД 77RS0030-02-2023-008113-49)
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом.
Обстоятельства: Заемщиком длительное время не исполняются принятые на себя обязательства по договору в части своевременного возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование им.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика о том, что фактически под видом заемных средств Г. были внесены на счет ООО "Компания Тропик" денежные средства в качестве вклада в имущество Общества без увеличения уставного капитала, судебная коллегия отклоняет, поскольку основания и мотивы, по которым суд первой инстанции признал данные доводы необоснованными, а также доказательства, принятые судом во внимание, подробно приведены в мотивировочной части судебного постановления, и оснований считать их неправильным не имеется.
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом.
Обстоятельства: Заемщиком длительное время не исполняются принятые на себя обязательства по договору в части своевременного возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование им.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика о том, что фактически под видом заемных средств Г. были внесены на счет ООО "Компания Тропик" денежные средства в качестве вклада в имущество Общества без увеличения уставного капитала, судебная коллегия отклоняет, поскольку основания и мотивы, по которым суд первой инстанции признал данные доводы необоснованными, а также доказательства, принятые судом во внимание, подробно приведены в мотивировочной части судебного постановления, и оснований считать их неправильным не имеется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Договор конвертируемого займа
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 11)Для хозяйственных обществ в форме ООО конвертация требований заимодавца, вытекающих из договора конвертируемого займа, происходит за счет увеличения уставного капитала или увеличения размера номинальной стоимости доли заимодавца, являющегося участником общества, с одновременным уменьшением размера долей всех остальных участников. Если в качестве заимодавца выступает третье лицо, то оно приобретает долю в уставном капитале общества с одновременным уменьшением долей всех остальных участников.
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 11)Для хозяйственных обществ в форме ООО конвертация требований заимодавца, вытекающих из договора конвертируемого займа, происходит за счет увеличения уставного капитала или увеличения размера номинальной стоимости доли заимодавца, являющегося участником общества, с одновременным уменьшением размера долей всех остальных участников. Если в качестве заимодавца выступает третье лицо, то оно приобретает долю в уставном капитале общества с одновременным уменьшением долей всех остальных участников.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Заемщиками по такому договору могут быть любые ООО. К исключениям относятся, например: кредитные организации, некредитные финансовые организации (п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Заемщиками по такому договору могут быть любые ООО. К исключениям относятся, например: кредитные организации, некредитные финансовые организации (п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО).
Путеводитель по судебной практике: Заем.
Можно ли новировать в заемное обязательство долг, возникший из неосновательного обогащения
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, заключив соглашение о новации от 19.08.2019, стороны прекратили обязательство ООО "В-КОЛОР" по возврату ООО "Управляющая компания "АТЛАНТА" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Кронос" неосновательного обогащения в размере 40 000 000 руб., перечисленные ООО "В-КОЛОР" в счет увеличения уставного капитала, которое совершено не было, и заменили их на заемные правоотношения.
Можно ли новировать в заемное обязательство долг, возникший из неосновательного обогащения
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, заключив соглашение о новации от 19.08.2019, стороны прекратили обязательство ООО "В-КОЛОР" по возврату ООО "Управляющая компания "АТЛАНТА" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Кронос" неосновательного обогащения в размере 40 000 000 руб., перечисленные ООО "В-КОЛОР" в счет увеличения уставного капитала, которое совершено не было, и заменили их на заемные правоотношения.
Путеводитель по налогам. Практическое пособие по годовой бухгалтерской отчетности - 2024В общем случае уставный капитал ООО можно увеличить во исполнение договора конвертируемого займа. Заключение такого договора требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками. Факт принятия решения и состав участников нужно нотариально удостоверить. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается путем принятия решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будут зачтены денежные требования заимодавца к обществу по обязательствам из упомянутого договора. В решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли заимодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада (вносимого им вклада) либо порядок их определения, иные существенные условия договора или порядок их определения (п. п. 1, 7, 9, 10 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<22> Обычно, когда вспоминают крупнейшие компании, представляют ведущие транснациональные корпорации, имеющие статус публичных компаний с листингом на биржах. Однако зачастую крупные бизнесы могут быть структурированы и через сугубо частные компании (аналоги российских ООО или непубличного АО). Так, американские компании Cargill и Kokh Industries ежегодно имеют выручку в сотни миллиардов долларов, а их капитализация измеряется десятками, если не сотнями миллиардов. При этом они всегда были и остаются частными (непубличными) компаниями. Многие российские держательские компании, имеющие контрольные пакеты в крупнейших российских бизнесах, также являются частными, более того, некоторые из них - это ООО или непубличные АО. Если представить, что подобные гиганты пожелают реализовать новый бизнес-проект, то, скорее всего, для его финансирования они вряд ли будут увеличивать свой уставный капитал: где-то вполне достаточно будет имеющихся на счетах средств, а где-то вместо основного капитала компания сможет обойтись заемным финансированием. Напротив, мелкие компании или бурно растущие компании могут не иметь иных средств для своего развития, кроме так называемого акционерного финансирования (equity), а потому увеличение уставного капитала для них - часто единственная опция. Участники в таких быстро растущих бизнесах, не желающие делать новые вливания в капитал компании, увы, должны отходить в сторону, если у них попросту нет денег на развитие.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<22> Обычно, когда вспоминают крупнейшие компании, представляют ведущие транснациональные корпорации, имеющие статус публичных компаний с листингом на биржах. Однако зачастую крупные бизнесы могут быть структурированы и через сугубо частные компании (аналоги российских ООО или непубличного АО). Так, американские компании Cargill и Kokh Industries ежегодно имеют выручку в сотни миллиардов долларов, а их капитализация измеряется десятками, если не сотнями миллиардов. При этом они всегда были и остаются частными (непубличными) компаниями. Многие российские держательские компании, имеющие контрольные пакеты в крупнейших российских бизнесах, также являются частными, более того, некоторые из них - это ООО или непубличные АО. Если представить, что подобные гиганты пожелают реализовать новый бизнес-проект, то, скорее всего, для его финансирования они вряд ли будут увеличивать свой уставный капитал: где-то вполне достаточно будет имеющихся на счетах средств, а где-то вместо основного капитала компания сможет обойтись заемным финансированием. Напротив, мелкие компании или бурно растущие компании могут не иметь иных средств для своего развития, кроме так называемого акционерного финансирования (equity), а потому увеличение уставного капитала для них - часто единственная опция. Участники в таких быстро растущих бизнесах, не желающие делать новые вливания в капитал компании, увы, должны отходить в сторону, если у них попросту нет денег на развитие.
Статья: О подходах к пониманию способа приобретения корпоративного контроля
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)3) передача акций / долей участия покупателю в рамках увеличения уставного капитала хозяйственного общества: приобретаемая покупателем компания обеспечивает выпуск дополнительных акций по закрытой подписке в пользу инвестора (в АО) или увеличивает уставный капитал за счет вклада инвестора (в ООО). При этом доля существующих акционеров (участников) в уставном капитале хозяйственного общества уменьшается за счет приобретения покупателем акций (долей участия в уставном капитале). Подобная конструкция используется для случаев приобретения компаний, которые испытывают потребность в финансировании, но по каким-то причинам не могут привлечь заемные средства;
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)3) передача акций / долей участия покупателю в рамках увеличения уставного капитала хозяйственного общества: приобретаемая покупателем компания обеспечивает выпуск дополнительных акций по закрытой подписке в пользу инвестора (в АО) или увеличивает уставный капитал за счет вклада инвестора (в ООО). При этом доля существующих акционеров (участников) в уставном капитале хозяйственного общества уменьшается за счет приобретения покупателем акций (долей участия в уставном капитале). Подобная конструкция используется для случаев приобретения компаний, которые испытывают потребность в финансировании, но по каким-то причинам не могут привлечь заемные средства;
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)- решение о предварительном согласии общего собрания ООО на заключение договора конвертируемого займа, которое дается посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа (пункт 10 статьи 19.1 Закона об ООО).
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)- решение о предварительном согласии общего собрания ООО на заключение договора конвертируемого займа, которое дается посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа (пункт 10 статьи 19.1 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)По утверждению истцов, Бабаян С.А. не принимает участия в деятельности общества, в частности, не является на общие собрания участников, в результате чего участники Колчин И.В. и Мутяков А.И., которым принадлежит 66% уставного капитала общества, лишены возможности принять решение об увеличении уставного капитала общества "Джиэль" за счет дополнительных вкладов участников, что, по их утверждению, необходимо для возврата займа по договору от 25.03.2010 N 01/2010-ДЗ, так как само общество не обладает достаточными для возврата займа денежными средствами. Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обратились в арбитражный суд с иском об исключении Бабаяна С.А. из числа участников общества "Джиэль".
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)По утверждению истцов, Бабаян С.А. не принимает участия в деятельности общества, в частности, не является на общие собрания участников, в результате чего участники Колчин И.В. и Мутяков А.И., которым принадлежит 66% уставного капитала общества, лишены возможности принять решение об увеличении уставного капитала общества "Джиэль" за счет дополнительных вкладов участников, что, по их утверждению, необходимо для возврата займа по договору от 25.03.2010 N 01/2010-ДЗ, так как само общество не обладает достаточными для возврата займа денежными средствами. Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обратились в арбитражный суд с иском об исключении Бабаяна С.А. из числа участников общества "Джиэль".
Готовое решение: Как конвертировать заем в уставный капитал
(КонсультантПлюс, 2025)Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО). В отношении договоров с непубличными АО ограничений и требований для заимодавцев не установлено.
(КонсультантПлюс, 2025)Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО). В отношении договоров с непубличными АО ограничений и требований для заимодавцев не установлено.
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)шесть месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решений, если иное не предусмотрено Законом об ООО, - при увеличении уставного капитала за счет взносов отдельных участников или третьих лиц (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)шесть месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решений, если иное не предусмотрено Законом об ООО, - при увеличении уставного капитала за счет взносов отдельных участников или третьих лиц (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).