Увеличение уставного капитала ооо это сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо это сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По иску кредитора участника - должника не признают мнимой сделкой увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц - родственников участника ООО, обусловленное целью создания и развития семейного бизнеса, если не подтверждено отсутствие реальных намерений новых участников участвовать в деятельности ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Истец, ссылаясь на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО... и включению новых участников общества... без одобрения общего собрания учредителей в нарушение... устава... обратился в суд с настоящим иском.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Истец, ссылаясь на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО... и включению новых участников общества... без одобрения общего собрания учредителей в нарушение... устава... обратился в суд с настоящим иском.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6. Основания для признания сделки (решения) по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, недействительной (недействительным)
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в заседании или заочном голосовании для принятия такого решения общим собранием участников общества, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в заседании или заочном голосовании для принятия такого решения общим собранием участников общества, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, представляет собой определенную формализованную корпоративную процедуру - последовательность сделок, регламентированную Законом об ООО, включающую решения общего собрания участников (решения единственного участника), и сделки по внесению вклада и вхождению в ООО, осуществляемые на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Поэтому в исковых требованиях о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО сделки по вхождению третьего лица с внесением им вклада в уставный капитал рассматриваются как прикрывающие сделки по отчуждению доли (прикрываемые).
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, представляет собой определенную формализованную корпоративную процедуру - последовательность сделок, регламентированную Законом об ООО, включающую решения общего собрания участников (решения единственного участника), и сделки по внесению вклада и вхождению в ООО, осуществляемые на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Поэтому в исковых требованиях о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО сделки по вхождению третьего лица с внесением им вклада в уставный капитал рассматриваются как прикрывающие сделки по отчуждению доли (прикрываемые).
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Так, АС г. Москвы рассматривалась ситуация, в которой супруг без получения согласия другого супруга заключил после сентября 2022 года сделку по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица <23>. В своем решении суд подчеркнул, что "совершение одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без согласия второго супруга в силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не должна безусловно перекладывать неблагоприятные последствия на третьих лиц, так как это нарушило бы стабильность гражданского оборота". Но дальше по тексту суд в противоречие сказанному ранее признал сделку недействительной, ссылаясь на то, что "данной нормой закона [абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ] не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия". Таким образом, при рассмотрении этого дела суд хотя и обозначил необходимость учета добросовестности контрагента при решении вопроса о признании недействительной сделки, совершенной без согласия другого супруга, но в итоге не рассматривал вопрос о добросовестности контрагента и предоставил безусловную защиту супругу-истцу.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Так, АС г. Москвы рассматривалась ситуация, в которой супруг без получения согласия другого супруга заключил после сентября 2022 года сделку по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица <23>. В своем решении суд подчеркнул, что "совершение одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без согласия второго супруга в силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не должна безусловно перекладывать неблагоприятные последствия на третьих лиц, так как это нарушило бы стабильность гражданского оборота". Но дальше по тексту суд в противоречие сказанному ранее признал сделку недействительной, ссылаясь на то, что "данной нормой закона [абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ] не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия". Таким образом, при рассмотрении этого дела суд хотя и обозначил необходимость учета добросовестности контрагента при решении вопроса о признании недействительной сделки, совершенной без согласия другого супруга, но в итоге не рассматривал вопрос о добросовестности контрагента и предоставил безусловную защиту супругу-истцу.
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюТаким образом, поскольку Скворцов С.А. не был участником общества, а, следовательно, не имел корпоративного контроля над ООО "Женский центр", то он не вправе был оспаривать решения общества по увеличению размера своего уставного капитала и о перераспределении долей между участниками, сделки по отчуждению долей, а также принятые регистрирующим органом решения о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе.