Увеличение уставного капитала несостоявшееся
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала несостоявшееся (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)Отказывая в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, суды приняли во внимание, что... [истец - ред.], являясь единоличным исполнительным органом общества... после оплаты третьим лицом своего вклада... в размере 15000 руб. в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ обратился в регистрирующий орган, и расценили подачу заявления о государственной регистрации изменений в отношении ООО... в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участника общества... внесшего дополнительный вклад, принятием третьего лица... в общество... как действительное заявление с достоверно содержащимися в нем сведениями, подтверждающее внесение в полном объеме дополнительного вклада участником общества и вклада третьим лицом.
(КонсультантПлюс, 2025)Отказывая в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, суды приняли во внимание, что... [истец - ред.], являясь единоличным исполнительным органом общества... после оплаты третьим лицом своего вклада... в размере 15000 руб. в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ обратился в регистрирующий орган, и расценили подачу заявления о государственной регистрации изменений в отношении ООО... в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участника общества... внесшего дополнительный вклад, принятием третьего лица... в общество... как действительное заявление с достоверно содержащимися в нем сведениями, подтверждающее внесение в полном объеме дополнительного вклада участником общества и вклада третьим лицом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Решение Конституционного Суда РФ от 22.04.2014
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2014 года"Конституционный Суд признал положения оспоренной нормы не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку они не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2014 года"Конституционный Суд признал положения оспоренной нормы не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку они не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)8. Когда увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся
(КонсультантПлюс, 2025)8. Когда увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся
Статья: Внесение вклада в уставный капитал - безвозмездная сделка
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)В то же время увеличение объема права участия в обществе в результате увеличения уставного капитала возможно в результате принятия решения о непропорциональном внесении участниками вкладов, а равно в тех случаях, когда, несмотря на принятое необходимым количеством голосов участников решение об увеличении уставного капитала общества исполнено лишь некоторыми из них, так как, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П, невнесение отдельными участниками вкладов в уставный капитал при его увеличении не влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся <9>. В такой ситуации, следуя разъяснениям, изложенным в п. 37 Постановления N 10/22, приобретение обществом имущества, полученного от участника в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, следует считать возмездным для участника, внесшего вклад, поскольку в результате увеличения уставного капитала объем права его участия в обществе изменился, что тем не менее является спорным с учетом того, что общество и в этом случае не осуществляет встречного предоставления в счет полученного имущества.
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)В то же время увеличение объема права участия в обществе в результате увеличения уставного капитала возможно в результате принятия решения о непропорциональном внесении участниками вкладов, а равно в тех случаях, когда, несмотря на принятое необходимым количеством голосов участников решение об увеличении уставного капитала общества исполнено лишь некоторыми из них, так как, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П, невнесение отдельными участниками вкладов в уставный капитал при его увеличении не влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся <9>. В такой ситуации, следуя разъяснениям, изложенным в п. 37 Постановления N 10/22, приобретение обществом имущества, полученного от участника в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, следует считать возмездным для участника, внесшего вклад, поскольку в результате увеличения уставного капитала объем права его участия в обществе изменился, что тем не менее является спорным с учетом того, что общество и в этом случае не осуществляет встречного предоставления в счет полученного имущества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью2.1. Применяется ли двухмесячный срок исковой давности к требованиям о признании увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если не внесете взнос в отведенное для этого время, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся и вы не приобретете долю (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если не внесете взнос в отведенное для этого время, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся и вы не приобретете долю (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Первыми делами, в которых суды фактически начали пересматривать решения собраний по существу, были дела, связанные с решением об увеличении уставного капитала. Изначально высшие суды в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указали, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся. Таким образом, миноритарии, которые не были согласны с решением об увеличении уставного капитала, могли просто не вносить дополнительный вклад и блокировать увеличение уставного капитала. Так, появились иски о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся <5>, а результаты их рассмотрения были фактически такими же, как при рассмотрении исков об оспаривании решения собрания об увеличении уставного капитала.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Первыми делами, в которых суды фактически начали пересматривать решения собраний по существу, были дела, связанные с решением об увеличении уставного капитала. Изначально высшие суды в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указали, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся. Таким образом, миноритарии, которые не были согласны с решением об увеличении уставного капитала, могли просто не вносить дополнительный вклад и блокировать увеличение уставного капитала. Так, появились иски о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся <5>, а результаты их рассмотрения были фактически такими же, как при рассмотрении исков об оспаривании решения собрания об увеличении уставного капитала.
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)До недавнего времени отсутствовала достаточная определенность в отношении того, какие последствия вызовет внесение "невкладоспособного" имущества, поскольку, помимо недействительности соответствующих корпоративных решений, корпоративному законодательству известно также признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Сейчас подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175(5,6): уставный капитал (и доли участия) восстанавливаются в прежнем размере, а имущество подлежит возврату <10>.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)До недавнего времени отсутствовала достаточная определенность в отношении того, какие последствия вызовет внесение "невкладоспособного" имущества, поскольку, помимо недействительности соответствующих корпоративных решений, корпоративному законодательству известно также признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Сейчас подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175(5,6): уставный капитал (и доли участия) восстанавливаются в прежнем размере, а имущество подлежит возврату <10>.
Статья: Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью происходит не только на этапе его учреждения, но и в процессе увеличения уставного капитала. Однако в этом случае законодатель говорит скорее о правах участников по внесению вкладов, чем об обязанностях <39> (абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ "Об ООО"). Отказ участника от осуществления такого права, выразившийся в невнесении им в установленный срок вклада в уставный капитал общества, влечет за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 ФЗ "Об ООО"). В свою очередь, это порождает у общества обязанность по возврату вкладов тем участникам, которые их уже внесли (п. 3 ст. 19 ФЗ "Об ООО").
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью происходит не только на этапе его учреждения, но и в процессе увеличения уставного капитала. Однако в этом случае законодатель говорит скорее о правах участников по внесению вкладов, чем об обязанностях <39> (абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ "Об ООО"). Отказ участника от осуществления такого права, выразившийся в невнесении им в установленный срок вклада в уставный капитал общества, влечет за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 ФЗ "Об ООО"). В свою очередь, это порождает у общества обязанность по возврату вкладов тем участникам, которые их уже внесли (п. 3 ст. 19 ФЗ "Об ООО").
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Так как второе увеличение уставного капитала не состоялось, необходимо вернуть внесенную часть вклада несостоявшегося участника в разумный срок <2> (п. 3 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Так как второе увеличение уставного капитала не состоялось, необходимо вернуть внесенную часть вклада несостоявшегося участника в разумный срок <2> (п. 3 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предполагается не только на этапе его учреждения, но и в процессе увеличения уставного капитала. Однако в этом случае законодатель говорит скорее о правах участников по внесению вкладов, чем об обязанностях <1> (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО) <2>. Отказ участника от осуществления такого права, который выражается в невнесении им в установленный срок вклада в уставный капитал общества, влечет за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО). В свою очередь, это порождает у общества обязанность по возврату вкладов тем участникам, которые их уже внесли (п. 3 ст. 19 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предполагается не только на этапе его учреждения, но и в процессе увеличения уставного капитала. Однако в этом случае законодатель говорит скорее о правах участников по внесению вкладов, чем об обязанностях <1> (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО) <2>. Отказ участника от осуществления такого права, который выражается в невнесении им в установленный срок вклада в уставный капитал общества, влечет за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО). В свою очередь, это порождает у общества обязанность по возврату вкладов тем участникам, которые их уже внесли (п. 3 ст. 19 Закона об ООО).