Увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)Отказывая в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, суды приняли во внимание, что... [истец - ред.], являясь единоличным исполнительным органом общества... после оплаты третьим лицом своего вклада... в размере 15000 руб. в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ обратился в регистрирующий орган, и расценили подачу заявления о государственной регистрации изменений в отношении ООО... в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участника общества... внесшего дополнительный вклад, принятием третьего лица... в общество... как действительное заявление с достоверно содержащимися в нем сведениями, подтверждающее внесение в полном объеме дополнительного вклада участником общества и вклада третьим лицом.
(КонсультантПлюс, 2025)Отказывая в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, суды приняли во внимание, что... [истец - ред.], являясь единоличным исполнительным органом общества... после оплаты третьим лицом своего вклада... в размере 15000 руб. в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ обратился в регистрирующий орган, и расценили подачу заявления о государственной регистрации изменений в отношении ООО... в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участника общества... внесшего дополнительный вклад, принятием третьего лица... в общество... как действительное заявление с достоверно содержащимися в нем сведениями, подтверждающее внесение в полном объеме дополнительного вклада участником общества и вклада третьим лицом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Участник1. Увеличение номинальной стоимости доли за счет имущества общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Федеральный закон от 29.12.2012 N 273-ФЗ
(ред. от 15.10.2025)
"Об образовании в Российской Федерации"2. Указанные в части 1 настоящей статьи образовательные организации высшего образования в качестве вклада в уставные капиталы таких хозяйственных обществ и складочные капиталы таких хозяйственных партнерств вносят право использования результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау), исключительные права на которые принадлежат указанным образовательным организациям (в том числе совместно с другими лицами). Денежная оценка права, вносимого в качестве вклада в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества или складочный капитал создаваемого хозяйственного партнерства по лицензионному договору, утверждается решением единственного учредителя (общего собрания учредителей) хозяйственного общества или учредителей хозяйственного партнерства, принимаемым всеми учредителями хозяйственного общества или хозяйственного партнерства единогласно, а вносимого в качестве вклада в уставный капитал ранее созданного хозяйственного общества или складочный капитал ранее созданного хозяйственного партнерства по лицензионному договору - в соответствии с законодательством Российской Федерации. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли либо акций участника хозяйственного общества в уставном капитале хозяйственного общества или доли либо акций, оплачиваемых вкладом в складочный капитал хозяйственного партнерства, составляет более чем пятьсот тысяч рублей, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
(ред. от 15.10.2025)
"Об образовании в Российской Федерации"2. Указанные в части 1 настоящей статьи образовательные организации высшего образования в качестве вклада в уставные капиталы таких хозяйственных обществ и складочные капиталы таких хозяйственных партнерств вносят право использования результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау), исключительные права на которые принадлежат указанным образовательным организациям (в том числе совместно с другими лицами). Денежная оценка права, вносимого в качестве вклада в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества или складочный капитал создаваемого хозяйственного партнерства по лицензионному договору, утверждается решением единственного учредителя (общего собрания учредителей) хозяйственного общества или учредителей хозяйственного партнерства, принимаемым всеми учредителями хозяйственного общества или хозяйственного партнерства единогласно, а вносимого в качестве вклада в уставный капитал ранее созданного хозяйственного общества или складочный капитал ранее созданного хозяйственного партнерства по лицензионному договору - в соответствии с законодательством Российской Федерации. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли либо акций участника хозяйственного общества в уставном капитале хозяйственного общества или доли либо акций, оплачиваемых вкладом в складочный капитал хозяйственного партнерства, составляет более чем пятьсот тысяч рублей, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ДОГОВОР КОНВЕРТИРУЕМОГО ЗАЙМА - договор займа, предусматривающий право заимодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли заимодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если заимодавцем является третье лицо - принятия заимодавца в общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ДОГОВОР КОНВЕРТИРУЕМОГО ЗАЙМА - договор займа, предусматривающий право заимодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли заимодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если заимодавцем является третье лицо - принятия заимодавца в общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если залогодатель является ИП, то в договоре можно описать предмет залога любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего (или части) имущества залогодателя или на залог имущества определенных рода или вида. Например, можно предусмотреть в договоре, что в залоге находится вся доля в уставном капитале ООО, которая будет принадлежать залогодателю на момент обращения взыскания. Таким способом можно урегулировать ситуацию, когда в период действия договора изменяются размер и (или) номинальная стоимость доли в результате увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 339 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если залогодатель является ИП, то в договоре можно описать предмет залога любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего (или части) имущества залогодателя или на залог имущества определенных рода или вида. Например, можно предусмотреть в договоре, что в залоге находится вся доля в уставном капитале ООО, которая будет принадлежать залогодателю на момент обращения взыскания. Таким способом можно урегулировать ситуацию, когда в период действия договора изменяются размер и (или) номинальная стоимость доли в результате увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 339 ГК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением высшего органа этой корпорации, принимаемым всеми ее участниками единогласно (п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") <29>. Вместе с тем согласно абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Следует, однако, обратить внимание, что абз. 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено следующее правило: если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Озвученное отличается от приведенного ранее положения Гражданского кодекса РФ, устанавливающего безусловное правило об обязательности привлечения независимого оценщика при оплате вклада в уставный капитал неденежными средствами. Как отмечено в п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) <30>, до приведения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствие с новой редакцией ГК РФ положения названного Закона применяются в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ в новой редакции (ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <31>).
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением высшего органа этой корпорации, принимаемым всеми ее участниками единогласно (п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") <29>. Вместе с тем согласно абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Следует, однако, обратить внимание, что абз. 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено следующее правило: если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Озвученное отличается от приведенного ранее положения Гражданского кодекса РФ, устанавливающего безусловное правило об обязательности привлечения независимого оценщика при оплате вклада в уставный капитал неденежными средствами. Как отмечено в п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) <30>, до приведения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствие с новой редакцией ГК РФ положения названного Закона применяются в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ в новой редакции (ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <31>).
Статья: Перспективы создания универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг и проблемы формирования его уставного капитала
(Лаутс Е.Б.)
("Право и бизнес", 2024, N 2)Независимый оценщик привлекается для определения стоимости имущества, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
(Лаутс Е.Б.)
("Право и бизнес", 2024, N 2)Независимый оценщик привлекается для определения стоимости имущества, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)При объявлении уставного капитала учредители руководствуются следующими соображениями: они договорились, что оплатят доли неденежными средствами. Закон предусматривает обязанность привлечения в некоторых случаях оценщика для оценки неденежных средств, передаваемых в оплату доли. Возникновение этой обязанности связано не с фактической суммой таких средств, а с номинальной стоимостью оплачиваемой доли. "Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик..." (п. 2 ст. 15 ФЗ "Об ООО"). Чтобы не привлекать оценщика, следует определить номинальный размер уставного капитала меньше, чем 20 тыс. руб. Учредители определяют номинальный размер уставного капитала в 15 тыс. руб. Соответственно, доля первого учредителя с ценой размещения 30 млн руб. имеет условную номинальную стоимость 9 тыс. руб., а доля второго учредителя с ценой размещения 20 млн руб. имеет условную номинальную стоимость 6 тыс. руб. Стоимость имущества, переданного в оплату долей, составляет 50 млн руб., а при этом цифра, зафиксированная в уставе и балансе общества как его уставный капитал, составляет 15 тыс. руб. Сумма вкладов учредителей в имущество общества в 3 333 раза превышает размер его уставного капитала, который зафиксирован в уставе и балансе (табл. 2).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)При объявлении уставного капитала учредители руководствуются следующими соображениями: они договорились, что оплатят доли неденежными средствами. Закон предусматривает обязанность привлечения в некоторых случаях оценщика для оценки неденежных средств, передаваемых в оплату доли. Возникновение этой обязанности связано не с фактической суммой таких средств, а с номинальной стоимостью оплачиваемой доли. "Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик..." (п. 2 ст. 15 ФЗ "Об ООО"). Чтобы не привлекать оценщика, следует определить номинальный размер уставного капитала меньше, чем 20 тыс. руб. Учредители определяют номинальный размер уставного капитала в 15 тыс. руб. Соответственно, доля первого учредителя с ценой размещения 30 млн руб. имеет условную номинальную стоимость 9 тыс. руб., а доля второго учредителя с ценой размещения 20 млн руб. имеет условную номинальную стоимость 6 тыс. руб. Стоимость имущества, переданного в оплату долей, составляет 50 млн руб., а при этом цифра, зафиксированная в уставе и балансе общества как его уставный капитал, составляет 15 тыс. руб. Сумма вкладов учредителей в имущество общества в 3 333 раза превышает размер его уставного капитала, который зафиксирован в уставе и балансе (табл. 2).
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Общество, которое планирует стать заемщиком, собирает общее собрание участников, которое на основании заявления потенциального заимодавца принимает решение об одобрении заключения договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли заимодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения. Также в этом решении должны быть отражены все вопросы, которые указаны в заявлении потенциального заимодавца.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Общество, которое планирует стать заемщиком, собирает общее собрание участников, которое на основании заявления потенциального заимодавца принимает решение об одобрении заключения договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли заимодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения. Также в этом решении должны быть отражены все вопросы, которые указаны в заявлении потенциального заимодавца.
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Корпоративная природа ООО потребовала особого порядка реализации права заимодавца на зачет денежных требований к заемщику - хозяйственному обществу. Поэтому ст. 103.13 Основ введены правила о применении предварительного согласия общества - ООО и ряда других процедур, связанных с заключением или изменением договора конвертируемого займа. Заключение договора, в котором заемщиком выступает ООО, требует обязательного предварительного согласия этого ООО в форме решения общего собрания. Такое согласие дается общим собранием участников общества посредством принятия решения о том, что общество увеличит уставный капитал на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли заимодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения. Это решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Корпоративная природа ООО потребовала особого порядка реализации права заимодавца на зачет денежных требований к заемщику - хозяйственному обществу. Поэтому ст. 103.13 Основ введены правила о применении предварительного согласия общества - ООО и ряда других процедур, связанных с заключением или изменением договора конвертируемого займа. Заключение договора, в котором заемщиком выступает ООО, требует обязательного предварительного согласия этого ООО в форме решения общего собрания. Такое согласие дается общим собранием участников общества посредством принятия решения о том, что общество увеличит уставный капитал на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований заимодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли заимодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения. Это решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.
Вопрос: Возникают ли у российской организации обязанности налогового агента по налогу на прибыль при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли иностранного участника?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Российская организация (ООО) имеет нераспределенную прибыль за прошлые периоды. Нераспределенную прибыль прошлых лет было принято решение направить на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли участников организации. Участником организации является иностранная организация, которая не осуществляет деятельность на территории РФ. Возникают ли у российской организации обязанности налогового агента по налогу на прибыль при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли иностранного участника?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Российская организация (ООО) имеет нераспределенную прибыль за прошлые периоды. Нераспределенную прибыль прошлых лет было принято решение направить на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли участников организации. Участником организации является иностранная организация, которая не осуществляет деятельность на территории РФ. Возникают ли у российской организации обязанности налогового агента по налогу на прибыль при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли иностранного участника?
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)3.1. Удержание обществом НДФЛ при увеличении номинальной стоимости доли участника - физического лица
Путеводитель по налогам. Практическое пособие по годовой бухгалтерской отчетности - 20243.3.1.7.1. Как производится увеличение уставного капитала