Увеличение чистых активов ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение чистых активов ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 N 13АП-21310/2024 по делу N А56-52343/2023
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования акционеров: О признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: По мнению истца, оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как цена сделки превышает стоимость чистых активов общества, кроме того, одобрение сделки сопряжено со злоупотреблением правом.
Решение: Отказано.Из отчета о финансовых результатах следует, что стоимость чистых активов АО "Леноблагропромхимия" последовательно ежегодно увеличивалась, с 23 миллионов в 2020 г., до 54 миллионов в 2021 г., 88 миллионов в 2022 и 2023 гг., что свидетельствует о реальности сделок.
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования акционеров: О признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: По мнению истца, оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как цена сделки превышает стоимость чистых активов общества, кроме того, одобрение сделки сопряжено со злоупотреблением правом.
Решение: Отказано.Из отчета о финансовых результатах следует, что стоимость чистых активов АО "Леноблагропромхимия" последовательно ежегодно увеличивалась, с 23 миллионов в 2020 г., до 54 миллионов в 2021 г., 88 миллионов в 2022 и 2023 гг., что свидетельствует о реальности сделок.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 N 11АП-12293/2023 по делу N А55-5359/2014
Требование: Об отмене определения о привлечении к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение отменено частично.Первоначально отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции в своем Постановлении от 25.02.2021 указал на необходимость дать оценку доводам заявителя о том, что заключение Соглашения об отступном от 01.03.2012 и индоссирование векселей, посредством чего не только была значительно увеличена кредиторская задолженность должника перед его мажоритарным кредитором АО "ВБМ-Групп" но и существенно искажена бухгалтерская отчетность должника, а именно, кредиторская задолженность должника перед мажоритарным кредитором на 952 млн. руб. была временно удалена из баланса должника, что позволило ему задекларировать в отчетности положительную величину чистых активов и дополнительно привлечь на должника заведомо невозвратные для него кредиты, в связи с чем сумма кредитных обязательств 2,7 млрд. руб. включена в реестр требований кредиторов должника.
Требование: Об отмене определения о привлечении к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение отменено частично.Первоначально отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции в своем Постановлении от 25.02.2021 указал на необходимость дать оценку доводам заявителя о том, что заключение Соглашения об отступном от 01.03.2012 и индоссирование векселей, посредством чего не только была значительно увеличена кредиторская задолженность должника перед его мажоритарным кредитором АО "ВБМ-Групп" но и существенно искажена бухгалтерская отчетность должника, а именно, кредиторская задолженность должника перед мажоритарным кредитором на 952 млн. руб. была временно удалена из баланса должника, что позволило ему задекларировать в отчетности положительную величину чистых активов и дополнительно привлечь на должника заведомо невозвратные для него кредиты, в связи с чем сумма кредитных обязательств 2,7 млрд. руб. включена в реестр требований кредиторов должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как учитывать операции по внесению вклада в имущество ООО и АО
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время возможна ситуация, когда вклады в имущество ООО (АО) вносятся непропорционально размеру доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО, п. п. 1, 3 ст. 32.2 Закона об АО). Если организация вносит вклад в имущество общества в большем размере, чем она внесла бы в случае внесения вкладов всеми участниками (акционерами) пропорционально размеру их долей, то сумма превышения включается в прочие расходы (п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации", п. 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР "Дополнительные финансовые вложения"). Ведь эта сумма хоть и увеличивает чистые активы ООО (АО), но не увеличивает действительную стоимость доли (рыночную стоимость акций) организации. Она приходится на увеличение действительной стоимости долей (рыночной стоимости акций) остальных участников (акционеров).
(КонсультантПлюс, 2025)В то же время возможна ситуация, когда вклады в имущество ООО (АО) вносятся непропорционально размеру доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО, п. п. 1, 3 ст. 32.2 Закона об АО). Если организация вносит вклад в имущество общества в большем размере, чем она внесла бы в случае внесения вкладов всеми участниками (акционерами) пропорционально размеру их долей, то сумма превышения включается в прочие расходы (п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации", п. 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР "Дополнительные финансовые вложения"). Ведь эта сумма хоть и увеличивает чистые активы ООО (АО), но не увеличивает действительную стоимость доли (рыночную стоимость акций) организации. Она приходится на увеличение действительной стоимости долей (рыночной стоимости акций) остальных участников (акционеров).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Статья: Информационная и гарантийная функции уставного капитала хозяйственных обществ
(Учуватова В.В.)
("Юрист", 2024, N 7)Значительный блок информационных мер предусмотрен законодательством в отношении чистых активов общества, с которыми сопоставляется размер уставного капитала. Общества обязаны раскрывать информацию о стоимости чистых активов любым заинтересованным лицам (п. 2 ст. 30 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 35 ФЗ об АО). Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, разместившие облигации или иные эмиссионные ценные бумаги <12>, публикуют информацию о стоимости чистых активов в ЕФРСФДЮЛ. Данные сведения в обязательном порядке отображаются в годовом отчете любого хозяйственного общества (в том числе в отношении которого отсутствуют требования об обязательной публикации отчетности), утверждаемом участниками хозяйственного общества при проведении очередного общего собрания. В соответствии с п. 5 ст. 35 ФЗ об АО, п. 3 ст. 30 ФЗ об ООО раздел о состоянии чистых активов должен содержать:
(Учуватова В.В.)
("Юрист", 2024, N 7)Значительный блок информационных мер предусмотрен законодательством в отношении чистых активов общества, с которыми сопоставляется размер уставного капитала. Общества обязаны раскрывать информацию о стоимости чистых активов любым заинтересованным лицам (п. 2 ст. 30 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 35 ФЗ об АО). Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, разместившие облигации или иные эмиссионные ценные бумаги <12>, публикуют информацию о стоимости чистых активов в ЕФРСФДЮЛ. Данные сведения в обязательном порядке отображаются в годовом отчете любого хозяйственного общества (в том числе в отношении которого отсутствуют требования об обязательной публикации отчетности), утверждаемом участниками хозяйственного общества при проведении очередного общего собрания. В соответствии с п. 5 ст. 35 ФЗ об АО, п. 3 ст. 30 ФЗ об ООО раздел о состоянии чистых активов должен содержать:
Вопрос: Об НДС при передаче исключительных прав на созданное налогоплательщиком программное обеспечение, не зарегистрированное в реестре программ для ЭВМ, в качестве вклада в имущество дочерней организации.
(Письмо ФНС России от 15.03.2023 N СД-4-3/2933@)Из запроса следует, что налогоплательщик для целей поддержания финансовой стабильности своей дочерней компании, увеличения размера ее чистых активов, а также для использования дочерней компании в своей основной деятельности, извлечения прибыли и выплаты дивидендов в пользу налогоплательщика в соответствии с пунктом 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" планирует передать имущественные права в виде исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (программное обеспечение, созданное налогоплательщиком) в качестве взноса в имущество дочерней компании.
(Письмо ФНС России от 15.03.2023 N СД-4-3/2933@)Из запроса следует, что налогоплательщик для целей поддержания финансовой стабильности своей дочерней компании, увеличения размера ее чистых активов, а также для использования дочерней компании в своей основной деятельности, извлечения прибыли и выплаты дивидендов в пользу налогоплательщика в соответствии с пунктом 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" планирует передать имущественные права в виде исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (программное обеспечение, созданное налогоплательщиком) в качестве взноса в имущество дочерней компании.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Увеличение уставного капитала акционерного общества
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Увеличение уставного капитала акционерного общества
"Годовой отчет - 2024"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Операция уменьшения размера уставного капитала до величины чистых активов общества является законным способом погашения полученного убытка. При этом увеличивается показатель нераспределенной прибыли.
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)Операция уменьшения размера уставного капитала до величины чистых активов общества является законным способом погашения полученного убытка. При этом увеличивается показатель нераспределенной прибыли.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Распределения дополнительных акций за счет собственного капитала общества - способ размещения дополнительных акций, когда часть прибыли и (или) добавочного капитала эмитента трансформируется в его уставный капитал, акции дополнительного выпуска размещаются акционерам общества пропорционально акциям тех категорий и типов, которыми они владеют. Увеличивается количество размещенных акций при тех же активах и чистых активах эмитента, стоимость одной акции снижается, но совокупная стоимость всех размещенных акций не меняется, не меняется стоимость пакета акций, принадлежащая акционеру.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Распределения дополнительных акций за счет собственного капитала общества - способ размещения дополнительных акций, когда часть прибыли и (или) добавочного капитала эмитента трансформируется в его уставный капитал, акции дополнительного выпуска размещаются акционерам общества пропорционально акциям тех категорий и типов, которыми они владеют. Увеличивается количество размещенных акций при тех же активах и чистых активах эмитента, стоимость одной акции снижается, но совокупная стоимость всех размещенных акций не меняется, не меняется стоимость пакета акций, принадлежащая акционеру.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Кроме того, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов непубличного акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об АО, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Кроме того, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов непубличного акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об АО, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Если чистые активы стали меньше номинального размера уставного капитала, зафиксированного в уставе, то обществу предоставляются два варианта действий (ст. 20 ФЗ "Об ООО" и ст. 35 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Если чистые активы стали меньше номинального размера уставного капитала, зафиксированного в уставе, то обществу предоставляются два варианта действий (ст. 20 ФЗ "Об ООО" и ст. 35 ФЗ "Об АО").
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Трудности могут возникнуть при определении действительной стоимости акций и судьбы акций исключенного акционера из хозяйственного общества. Это же отмечается и правоприменительными органами. Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2017 N Ф07-5561/2017 по делу N А21-4475/2016 (аналогично - в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2018 N Ф09-3180/18 по делу N А71-15959/2016) суд отметил, что вопросы исключения акционера из общества не урегулированы законодательством об акционерных обществах. То есть у судов возникает сложность с разрешением отдельных вопросов в ходе рассмотрения исковых требований об исключении акционера из непубличного акционерного общества. Прежде всего как судам, так и самому акционерному обществу необходимо понять, каким образом осуществлять выплату действительной стоимости доли и что произойдет с акциями исключенного акционера. Довольно интересная правовая позиция изложена судом в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2017 N Ф07-5561/2017 по делу N А21-4475/2016. По мнению суда, для определения действительной стоимости акций требуется учитывать положения законодательства об акционерных общества, к примеру метод, установленный в п. 3 ст. 75 Закона об АО. Конечно, упомянутая статья регламентирует процесс выкупа акций хозяйственным обществом по цене, которая определяется по коллегиальному решению наблюдательного совета и с учетом мнения оценщика. При использовании такого порядка нельзя исключать возможность злоупотребления акционерным обществом своим правом в части определения стоимости акций и привлечения "несамостоятельного" оценщика, что приведет к необходимости инициирования судебного процесса с целью определения действительной стоимости акций. В свою очередь, подобные предложения являются оправданными, поскольку у суда могут возникнуть сложности с надлежащим применением норм, регулирующих порядок выплаты действительной стоимости акций исключенного лица. Значит, если суд не будет применять положения ст. 75 Закона об АО по аналогии к правоотношениям об исключении акционера, то решение суда будет носить слишком субъективный характер, что может повлечь отмену такого решения в апелляционной или кассационной инстанции. Все это приведет к затягиванию судебного разбирательства и увеличению финансовых расходов хозяйственного общества, а следовательно, не будет достигнута цель применения института принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе. Из плюсов можно выделить наличие законодательного регулирования определения стоимости чистых активов в акционерном обществе, в то время как при разрешении этого вопроса в обществе с ограниченной ответственностью суды применяют положения об определении размера чистых активов в акционерных обществах по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью. Однако указанное предложение не разрешает вопрос о том, на какую дату следует определять размер действительной стоимости акций, что в каждом конкретном случае носит существенный характер. Выходит, что недостаточно общих положений законодательства об акционерных обществах, важно учитывать положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Судам необходимо применять законодательство о хозяйственных обществах во взаимосвязи, что исключит ошибочное и достаточно субъективное правоприменение, а также нарушение прав сторон судебного разбирательства.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Трудности могут возникнуть при определении действительной стоимости акций и судьбы акций исключенного акционера из хозяйственного общества. Это же отмечается и правоприменительными органами. Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2017 N Ф07-5561/2017 по делу N А21-4475/2016 (аналогично - в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2018 N Ф09-3180/18 по делу N А71-15959/2016) суд отметил, что вопросы исключения акционера из общества не урегулированы законодательством об акционерных обществах. То есть у судов возникает сложность с разрешением отдельных вопросов в ходе рассмотрения исковых требований об исключении акционера из непубличного акционерного общества. Прежде всего как судам, так и самому акционерному обществу необходимо понять, каким образом осуществлять выплату действительной стоимости доли и что произойдет с акциями исключенного акционера. Довольно интересная правовая позиция изложена судом в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2017 N Ф07-5561/2017 по делу N А21-4475/2016. По мнению суда, для определения действительной стоимости акций требуется учитывать положения законодательства об акционерных общества, к примеру метод, установленный в п. 3 ст. 75 Закона об АО. Конечно, упомянутая статья регламентирует процесс выкупа акций хозяйственным обществом по цене, которая определяется по коллегиальному решению наблюдательного совета и с учетом мнения оценщика. При использовании такого порядка нельзя исключать возможность злоупотребления акционерным обществом своим правом в части определения стоимости акций и привлечения "несамостоятельного" оценщика, что приведет к необходимости инициирования судебного процесса с целью определения действительной стоимости акций. В свою очередь, подобные предложения являются оправданными, поскольку у суда могут возникнуть сложности с надлежащим применением норм, регулирующих порядок выплаты действительной стоимости акций исключенного лица. Значит, если суд не будет применять положения ст. 75 Закона об АО по аналогии к правоотношениям об исключении акционера, то решение суда будет носить слишком субъективный характер, что может повлечь отмену такого решения в апелляционной или кассационной инстанции. Все это приведет к затягиванию судебного разбирательства и увеличению финансовых расходов хозяйственного общества, а следовательно, не будет достигнута цель применения института принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе. Из плюсов можно выделить наличие законодательного регулирования определения стоимости чистых активов в акционерном обществе, в то время как при разрешении этого вопроса в обществе с ограниченной ответственностью суды применяют положения об определении размера чистых активов в акционерных обществах по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью. Однако указанное предложение не разрешает вопрос о том, на какую дату следует определять размер действительной стоимости акций, что в каждом конкретном случае носит существенный характер. Выходит, что недостаточно общих положений законодательства об акционерных обществах, важно учитывать положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Судам необходимо применять законодательство о хозяйственных обществах во взаимосвязи, что исключит ошибочное и достаточно субъективное правоприменение, а также нарушение прав сторон судебного разбирательства.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В настоящее время в рамках реформы гражданского законодательства, благодаря принятию Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, данная норма, закрепленная в п. 4 ст. 90 ГК РФ, стала сопоставимой с введенным в 2011 г. п. 4 ст. 30 Закона об ООО. Согласно ныне действующей редакции п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об ООО, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Следует отметить, что данные правила не применяются к ипотечным агентам <1>, специализированным обществам <2>, а также к кредитным организациям (в организационно-правовой форме АО) <3>, правовое положение которых обладает значительной спецификой <4>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В настоящее время в рамках реформы гражданского законодательства, благодаря принятию Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, данная норма, закрепленная в п. 4 ст. 90 ГК РФ, стала сопоставимой с введенным в 2011 г. п. 4 ст. 30 Закона об ООО. Согласно ныне действующей редакции п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об ООО, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Следует отметить, что данные правила не применяются к ипотечным агентам <1>, специализированным обществам <2>, а также к кредитным организациям (в организационно-правовой форме АО) <3>, правовое положение которых обладает значительной спецификой <4>.
"Комментарий к Федеральному закону от 24 июля 2007 г. N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации"
(постатейный)
(Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Баранов И.В., Ротко С.В., Беляев М.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Увеличение уставного капитала нормативным правовым актом Правительства осуществляется в порядке, установленном ГК и ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах".
(постатейный)
(Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Баранов И.В., Ротко С.В., Беляев М.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Увеличение уставного капитала нормативным правовым актом Правительства осуществляется в порядке, установленном ГК и ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах".