Уведомление фас при купли продажи доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Уведомление фас при купли продажи доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2007 N 6533/07 по делу N А32-5294/2006-32/167
В удовлетворении иска о взыскании оплаты доли в уставном капитале отказано правомерно, так как сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами письменной формы, договоры купли-продажи ответчиком не подписаны, а письма, направленные ответчиком истцу, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано по таким основаниям. Сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) о письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.
В удовлетворении иска о взыскании оплаты доли в уставном капитале отказано правомерно, так как сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами письменной формы, договоры купли-продажи ответчиком не подписаны, а письма, направленные ответчиком истцу, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано по таким основаниям. Сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) о письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.
Подборка судебных решений за 2010 год: Статья 21 "Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(ЗАО "Юринформ В")Федеральный арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи нежилого здания, установив, что истец является единственным участником ООО, факт чего установлен вступившим в силу судебным решением, которым указано: ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с надлежащим уведомлением ООО связывает возникновение прав участника общества, а не права собственности на имущество - долю в уставном капитале.
(ЗАО "Юринформ В")Федеральный арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи нежилого здания, установив, что истец является единственным участником ООО, факт чего установлен вступившим в силу судебным решением, которым указано: ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с надлежащим уведомлением ООО связывает возникновение прав участника общества, а не права собственности на имущество - долю в уставном капитале.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Переход долей общества с ограниченной ответственностью
(Шевченко С.)
("Законность", N 10, 2004)- уведомление общества от приобретателя о покупке доли (прежде всего этот документ необходим для самого приобретателя в силу того, что в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ об ООО приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет свои права с момента уведомления ООО об уступке);
(Шевченко С.)
("Законность", N 10, 2004)- уведомление общества от приобретателя о покупке доли (прежде всего этот документ необходим для самого приобретателя в силу того, что в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ об ООО приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет свои права с момента уведомления ООО об уступке);
"Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2009)Как указал ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 21.12.2006 N А11-15671/2005-К1-10/619, датой уведомления общества с ограниченной ответственностью об указанной уступке является дата заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале с возникновением у покупателя прав и обязанностей участника общества.
(постатейный)
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2009)Как указал ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 21.12.2006 N А11-15671/2005-К1-10/619, датой уведомления общества с ограниченной ответственностью об указанной уступке является дата заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале с возникновением у покупателя прав и обязанностей участника общества.
Нормативные акты
Предписание ФАС России от 04.09.2020
<Об устранении нарушения законодательства Российской Федерации>2.1. уведомить ФАС России о совершении сделки ООО "ЭА" по заключению договора купли-продажи по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО "ЭБ", в срок не позднее 10 дней с момента ее совершения.
<Об устранении нарушения законодательства Российской Федерации>2.1. уведомить ФАС России о совершении сделки ООО "ЭА" по заключению договора купли-продажи по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО "ЭБ", в срок не позднее 10 дней с момента ее совершения.
Решение ФАС России от 29.09.2020 N 04/10/18.1-145/2020
Обстоятельства: По мнению Заявителя, он не смог подать лучшее ценовое предложение во время проведения Торгов ввиду технического сбоя на сайте Оператора.
Решение: Признать жалобу обоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.Согласно материалам Жалобы договор N 6 купли-продажи муниципального имущества - доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КА" (далее - Договор) заключен по результатам торгов, подписан Организатором торгов и победителем Торгов до направления уведомления ФАС России о принятии Жалобы к рассмотрению.
Обстоятельства: По мнению Заявителя, он не смог подать лучшее ценовое предложение во время проведения Торгов ввиду технического сбоя на сайте Оператора.
Решение: Признать жалобу обоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.Согласно материалам Жалобы договор N 6 купли-продажи муниципального имущества - доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КА" (далее - Договор) заключен по результатам торгов, подписан Организатором торгов и победителем Торгов до направления уведомления ФАС России о принятии Жалобы к рассмотрению.
"Обзор практики рассмотрения дел Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ"
(Карасева С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)07.03.2007 между П. (продавец) и М. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "М" в размере 25%. М. сообщила ООО "М" о состоявшейся уступке доли, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением от 12.03.2007.
(Карасева С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)07.03.2007 между П. (продавец) и М. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "М" в размере 25%. М. сообщила ООО "М" о состоявшейся уступке доли, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением от 12.03.2007.
Вопрос: Участник ООО выразил намерение продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу посредством направления уведомления одному из участников общества. Уведомленный участник ООО, воспользовавшись преимущественным правом покупки доли, акцептовал направленную оферту. В результате был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе в связи с несоблюдением нотариальной формы договора купли-продажи. Правомерен ли такой отказ уполномоченного органа?
(Консультация эксперта, 2013)По обстоятельствам дела, рассмотренного в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 25.10.2012 N А45-15895/2012, участник ООО, выразив намерение о продаже доли участия третьему лицу, направил соответствующее уведомление одному из участников общества, минуя процедуру направления такого уведомления остальным участникам общества. Затем, применив преимущественное право покупки доли, между продавцом и покупателем (уведомленным участником общества) был заключен в простой письменной форме договор купли-продажи доли. С учетом несоблюдения нотариальной формы указанного договора, установленной п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе. Не согласившись с данным решением уполномоченного органа, продавец доли обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе. Руководствуясь положениями действующего законодательства, ФАС Западно-Сибирского округа отказал в удовлетворении заявленного требования. При этом суд пояснил, что непредставленные доказательства о направлении продавцом оферты о продаже доли общества всем участникам общества свидетельствуют о нарушении порядка продажи доли, следовательно, это обстоятельство не подтверждает факт реализации покупателем преимущественного права покупки указанной доли, следовательно, не подтверждает отсутствие необходимости нотариального удостоверения сделки.
(Консультация эксперта, 2013)По обстоятельствам дела, рассмотренного в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 25.10.2012 N А45-15895/2012, участник ООО, выразив намерение о продаже доли участия третьему лицу, направил соответствующее уведомление одному из участников общества, минуя процедуру направления такого уведомления остальным участникам общества. Затем, применив преимущественное право покупки доли, между продавцом и покупателем (уведомленным участником общества) был заключен в простой письменной форме договор купли-продажи доли. С учетом несоблюдения нотариальной формы указанного договора, установленной п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе. Не согласившись с данным решением уполномоченного органа, продавец доли обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе. Руководствуясь положениями действующего законодательства, ФАС Западно-Сибирского округа отказал в удовлетворении заявленного требования. При этом суд пояснил, что непредставленные доказательства о направлении продавцом оферты о продаже доли общества всем участникам общества свидетельствуют о нарушении порядка продажи доли, следовательно, это обстоятельство не подтверждает факт реализации покупателем преимущественного права покупки указанной доли, следовательно, не подтверждает отсутствие необходимости нотариального удостоверения сделки.
"Обзор практики рассмотрения дел Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ"
(Карасева С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)И. является участником ООО "З.", владеющим долей в размере 10% уставного капитала. Эта доля приобретена им 14.09.2007 у ООО "Я." по договору купли-продажи, в день заключения которого ООО "З." было уведомлено о состоявшейся уступке доли. С момента уведомления в силу п. 6 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" И. осуществлял права и нес обязанности участника ООО "З.".
(Карасева С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)И. является участником ООО "З.", владеющим долей в размере 10% уставного капитала. Эта доля приобретена им 14.09.2007 у ООО "Я." по договору купли-продажи, в день заключения которого ООО "З." было уведомлено о состоявшейся уступке доли. С момента уведомления в силу п. 6 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" И. осуществлял права и нес обязанности участника ООО "З.".
"Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров, связанных с привлечением к административной ответственности за нарушение антимонопольного законодательства (статьи 19.5 и 19.8 КоАП РФ) (третий квартал 2009 года)"
(Карасева С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2009)Суд установил, что 22.08.2008 в ФАС России поступило уведомление ОАО "Аптечная сеть 36,6" о совершении сделки по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО "Компания Фармакон". Эта сделка совершена в соответствии с договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Компания Фармакон", заключенным 01.04.2008 между CLAZAR LIMITED и ОАО "Аптечная сеть 36,6". Договор вступает в силу с даты его заключения и прекращает свое действие в случае полного исполнения сторонами их обязательств.
(Карасева С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2009)Суд установил, что 22.08.2008 в ФАС России поступило уведомление ОАО "Аптечная сеть 36,6" о совершении сделки по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО "Компания Фармакон". Эта сделка совершена в соответствии с договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Компания Фармакон", заключенным 01.04.2008 между CLAZAR LIMITED и ОАО "Аптечная сеть 36,6". Договор вступает в силу с даты его заключения и прекращает свое действие в случае полного исполнения сторонами их обязательств.
"Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2007 год с комментариями"
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2012)Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано по таким основаниям. Сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) о письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2012)Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано по таким основаниям. Сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) о письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.