Уступка доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Уступка доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: НДС: Налоговый орган отказал в возмещении (вычете) НДС, посчитав, что оно заявлено впервые за пределами трехлетнего срока
(КонсультантПлюс, 2025)разрешения спора о переквалификации сделки из не облагаемой НДС в облагаемую (в частности, переквалификации сделки по уступке доли в уставном капитале в сделку купли-продажи имущества).
(КонсультантПлюс, 2025)разрешения спора о переквалификации сделки из не облагаемой НДС в облагаемую (в частности, переквалификации сделки по уступке доли в уставном капитале в сделку купли-продажи имущества).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюVI. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании договора дарения >>>
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Влечет ли расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО восстановление продавца доли в правах участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Между Кабанец Т.Л. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) 07.04.2009 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора, право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем пункта 3 договора (оплаты цены доли) и уведомления общества о состоявшейся уступке.
Влечет ли расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО восстановление продавца доли в правах участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Между Кабанец Т.Л. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) 07.04.2009 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора, право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем пункта 3 договора (оплаты цены доли) и уведомления общества о состоявшейся уступке.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Является ли несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО существенным нарушением такого договора и основанием для его расторжения
(КонсультантПлюс, 2025)Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.
Является ли несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО существенным нарушением такого договора и основанием для его расторжения
(КонсультантПлюс, 2025)Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)В случае переуступки права требования по оплате доли в уставном капитале, приобретенного по договору купли-продажи у первоначального кредитора, нужно начислить НДС, несмотря на то что операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 1 п. 1 ст. 146, пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920).
(КонсультантПлюс, 2025)В случае переуступки права требования по оплате доли в уставном капитале, приобретенного по договору купли-продажи у первоначального кредитора, нужно начислить НДС, несмотря на то что операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 1 п. 1 ст. 146, пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920).
Вопрос: Об НДФЛ с доходов от продажи долей участия в уставном капитале организации, а также по договору об уступке имущественных прав.
(Письмо Минфина России от 14.06.2024 N 03-04-05/54736)Вопрос: Об НДФЛ с доходов от продажи долей участия в уставном капитале организации, а также по договору об уступке имущественных прав.
(Письмо Минфина России от 14.06.2024 N 03-04-05/54736)Вопрос: Об НДФЛ с доходов от продажи долей участия в уставном капитале организации, а также по договору об уступке имущественных прав.
Статья: Характеристики акций с разным объемом прав
(Арнаутов Д.Р.)
("Право и экономика", 2025, N 10)<18> Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2009 // СПС "КонсультантПлюс".
(Арнаутов Д.Р.)
("Право и экономика", 2025, N 10)<18> Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2009 // СПС "КонсультантПлюс".
Готовое решение: Как составить договор уступки требования по договору купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2025)Уступка права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО отличается от уступки (отчуждения) самой доли. В первом случае уступка оформляется договором цессии, и по нему первоначальный кредитор (цедент), сторона договора купли-продажи доли в ООО передает новому кредитору (цессионарию) свои права по договору, например право требовать оплаты (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ). Во втором же случае передаются права на саму долю в уставном капитале ООО на основании договора об отчуждении доли (например, купли-продажи), и при его заключении требуется соблюсти правила, предусмотренные ст. 21 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Уступка права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО отличается от уступки (отчуждения) самой доли. В первом случае уступка оформляется договором цессии, и по нему первоначальный кредитор (цедент), сторона договора купли-продажи доли в ООО передает новому кредитору (цессионарию) свои права по договору, например право требовать оплаты (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ). Во втором же случае передаются права на саму долю в уставном капитале ООО на основании договора об отчуждении доли (например, купли-продажи), и при его заключении требуется соблюсти правила, предусмотренные ст. 21 Закона об ООО.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<6> Среди огромного множества см., напр.: Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020; Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота. М.: Статут, 2023; Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: монография. М.: Волтерс Клувер, 2009; Новоселова Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2007; Гонгало Б.М. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект гражданского оборота // Проблемы развития частного права: сборник статей к юбилею Владимира Саурсеевича Ема / отв. ред. Е.А. Суханов, Н.В. Козлова. М.: Статут, 2011.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<6> Среди огромного множества см., напр.: Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020; Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота. М.: Статут, 2023; Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: монография. М.: Волтерс Клувер, 2009; Новоселова Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2007; Гонгало Б.М. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект гражданского оборота // Проблемы развития частного права: сборник статей к юбилею Владимира Саурсеевича Ема / отв. ред. Е.А. Суханов, Н.В. Козлова. М.: Статут, 2011.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.9. НДС при уступке требования из договора реализации
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.9. НДС при уступке требования из договора реализации
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<2> См.: Новоселова Л.А. Сделка уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг. М., 2003. С. 281; Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<2> См.: Новоселова Л.А. Сделка уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг. М., 2003. С. 281; Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<22> Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<22> Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7.
Статья: Правовое значение признаков "номинального" участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)<1> Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7 // СПС "КонсультантПлюс": Комментарии законодательства.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)<1> Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7 // СПС "КонсультантПлюс": Комментарии законодательства.