Уставный капитал при присоединении АО к ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставный капитал при присоединении АО к ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
(КонсультантПлюс, 2025)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о взыскании... убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО... в уставном капитале акционерного общества... путем принятия... решения о реорганизации АО... в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью... и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о взыскании... убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО... в уставном капитале акционерного общества... путем принятия... решения о реорганизации АО... в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью... и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
(КонсультантПлюс, 2025)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)В случае если акции нескольких акционерных обществ (доли участников в уставном капитале нескольких обществ с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале нескольких хозяйственных товариществ, паи членов нескольких производственных кооперативов) размещаются путем конвертации (обмена) при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу и коэффициенты конвертации акций присоединяемых акционерных обществ (коэффициенты обмена долей участников в уставном капитале присоединяемых обществ с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемых хозяйственных товариществ, паев членов присоединяемых производственных кооперативов) в акции общества, к которому осуществляется присоединение, не совпадают, коэффициент конвертации (коэффициент обмена) должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)В случае если акции нескольких акционерных обществ (доли участников в уставном капитале нескольких обществ с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале нескольких хозяйственных товариществ, паи членов нескольких производственных кооперативов) размещаются путем конвертации (обмена) при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу и коэффициенты конвертации акций присоединяемых акционерных обществ (коэффициенты обмена долей участников в уставном капитале присоединяемых обществ с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемых хозяйственных товариществ, паев членов присоединяемых производственных кооперативов) в акции общества, к которому осуществляется присоединение, не совпадают, коэффициент конвертации (коэффициент обмена) должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно.
<Письмо> ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>Проанализировав условия договора от 23.08.2022 о присоединении ООО "А." (присоединяемое общество) к обществу (основное общество) суды установили, что уставный капитал основного общества формируется путем сложения уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, и после реорганизации будет составлять 170 000 руб. (пункты 4.1, 4.2 договора); после реорганизации уставный капитал общества распределяется следующим образом: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 42 500 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 83 895 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 43 605 руб.).
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>Проанализировав условия договора от 23.08.2022 о присоединении ООО "А." (присоединяемое общество) к обществу (основное общество) суды установили, что уставный капитал основного общества формируется путем сложения уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, и после реорганизации будет составлять 170 000 руб. (пункты 4.1, 4.2 договора); после реорганизации уставный капитал общества распределяется следующим образом: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 42 500 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 83 895 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 43 605 руб.).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Обеспечением данного обязательства, вытекающего из perpetual clause, может быть залог той самой вещи, которая может быть продана. Например, стороны корпоративного договора в АО или ООО могут договориться о том, что при отчуждении доли третьим лицам каждый участник обязан обеспечить согласие приобретателя на присоединение к корпоративному договору вместо исходной его стороны и обязан воздерживаться от отчуждения при отсутствии такого согласия, установить значительную неустойку на случай нарушения, а обеспечением исполнения данного обязательства может выступить само право на ту самую долю участия в уставном капитале. Этот механизм среди прочего позволит одновременно и достаточно эффективно опубличить соответствующий договорный запрет.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Обеспечением данного обязательства, вытекающего из perpetual clause, может быть залог той самой вещи, которая может быть продана. Например, стороны корпоративного договора в АО или ООО могут договориться о том, что при отчуждении доли третьим лицам каждый участник обязан обеспечить согласие приобретателя на присоединение к корпоративному договору вместо исходной его стороны и обязан воздерживаться от отчуждения при отсутствии такого согласия, установить значительную неустойку на случай нарушения, а обеспечением исполнения данного обязательства может выступить само право на ту самую долю участия в уставном капитале. Этот механизм среди прочего позволит одновременно и достаточно эффективно опубличить соответствующий договорный запрет.
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- при присоединении юридического лица, не являющегося акционерным обществом, к акционерному обществу - обмен на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- при присоединении юридического лица, не являющегося акционерным обществом, к акционерному обществу - обмен на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива;
Вопрос: В каком порядке принимается решение о реорганизации АО?
(Консультация эксперта, 2025)При преобразовании решение о реорганизации должно содержать: наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; порядок и условия преобразования; порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива, в случае если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство; список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа создаваемого юридического лица; список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа такого юридического лица; указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица; список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа создаваемого юридического лица; указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов; указание о привлекаемой (привлекаемом) для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; иные данные, положения о реорганизации общества (п. п. 3, 3.1 ст. 20 Закона об АО).
(Консультация эксперта, 2025)При преобразовании решение о реорганизации должно содержать: наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; порядок и условия преобразования; порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива, в случае если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство; список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа создаваемого юридического лица; список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа такого юридического лица; указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица; список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа создаваемого юридического лица; указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов; указание о привлекаемой (привлекаемом) для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; иные данные, положения о реорганизации общества (п. п. 3, 3.1 ст. 20 Закона об АО).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)В частности, в силу ст. 18 и 43 Закона Швейцарии о реорганизации для АО необходимо большинство не менее 2/3 от общего количества голосующих акций, владельцы которых участвуют в собрании, и при этом на акции, принадлежащие проголосовавшим "за", должно приходиться большинство с точки зрения номинальной стоимости таких акций. Для хозяйственных обществ, присоединяемых кооперативом, требуется одобрение всех участников (акционеров), в ООО нужно получить не менее 2/3 голосов участников, на которых приходится большинство уставного капитала.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)В частности, в силу ст. 18 и 43 Закона Швейцарии о реорганизации для АО необходимо большинство не менее 2/3 от общего количества голосующих акций, владельцы которых участвуют в собрании, и при этом на акции, принадлежащие проголосовавшим "за", должно приходиться большинство с точки зрения номинальной стоимости таких акций. Для хозяйственных обществ, присоединяемых кооперативом, требуется одобрение всех участников (акционеров), в ООО нужно получить не менее 2/3 голосов участников, на которых приходится большинство уставного капитала.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обмен акций присоединенного общества на доли в уставном капитале общества, к которому происходит присоединение, - способ размещения дополнительных долей в уставном капитале ООО при присоединении к нему акционерного общества. Акции присоединенного общества погашаются, а их владельцам размещаются доли в уставном капитале ООО, к которому осуществлено присоединение.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обмен акций присоединенного общества на доли в уставном капитале общества, к которому происходит присоединение, - способ размещения дополнительных долей в уставном капитале ООО при присоединении к нему акционерного общества. Акции присоединенного общества погашаются, а их владельцам размещаются доли в уставном капитале ООО, к которому осуществлено присоединение.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Часть ответов на поставленные вопросы можно дать в отношении случая обмена долей на акции акционерного общества (в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество). Дело в том, что при принятии решений, указанных в п. 2 ст. 56 Закона об ООО (хотя на первый взгляд это не вытекает из его содержания), надо в обязательном порядке использовать нормы Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг. Согласно п. 45.2 указанного Положения "доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью... могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), или на обыкновенные и привилегированные акции такого акционерного общества в установленной решением о реорганизации пропорции".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Часть ответов на поставленные вопросы можно дать в отношении случая обмена долей на акции акционерного общества (в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество). Дело в том, что при принятии решений, указанных в п. 2 ст. 56 Закона об ООО (хотя на первый взгляд это не вытекает из его содержания), надо в обязательном порядке использовать нормы Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг. Согласно п. 45.2 указанного Положения "доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью... могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), или на обыкновенные и привилегированные акции такого акционерного общества в установленной решением о реорганизации пропорции".
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)В рамках моделей реорганизации АО в форме присоединения к нему АО или ООО с увеличением уставного капитала общества-правопреемника (модели 1 и 3) общее собрание акционеров принимает следующие решения:
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)В рамках моделей реорганизации АО в форме присоединения к нему АО или ООО с увеличением уставного капитала общества-правопреемника (модели 1 и 3) общее собрание акционеров принимает следующие решения:
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- возможность принятия решения в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П в случае, если происходит реорганизация заемщика, ведущего деятельность свыше 3 лет, при условии, что показатели операционной деятельности свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме, в том числе путем присоединения к заемщику другого лица, присоединения заемщика к другому лицу, преобразования заемщика (смены организационно-правовой формы, например, с АО на ООО).
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- возможность принятия решения в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П в случае, если происходит реорганизация заемщика, ведущего деятельность свыше 3 лет, при условии, что показатели операционной деятельности свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме, в том числе путем присоединения к заемщику другого лица, присоединения заемщика к другому лицу, преобразования заемщика (смены организационно-правовой формы, например, с АО на ООО).