Устав преимущественное право покупки доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав преимущественное право покупки доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Установите, определены ли уставом цена покупки долей и порядок осуществления преимущественного права
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Установите, определены ли уставом цена покупки долей и порядок осуществления преимущественного права
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно новой редакции устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно новой редакции устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.
Статья: Отмена преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)До недавнего времени абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ предусматривал преимущественное право покупки доли ООО или ее части участником общества. Однако с 18.07.2025 норма была подкорректирована <1>. Право на преимущественную покупку сохранилось, но только если уставом общества не предусмотрено иное. Таким образом, теперь участники ООО могут вносить в устав положения об отмене преимущественного права покупки доли. Такая мера обеспечивает большую гибкость корпоративной структуры хозяйственных обществ и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)До недавнего времени абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ предусматривал преимущественное право покупки доли ООО или ее части участником общества. Однако с 18.07.2025 норма была подкорректирована <1>. Право на преимущественную покупку сохранилось, но только если уставом общества не предусмотрено иное. Таким образом, теперь участники ООО могут вносить в устав положения об отмене преимущественного права покупки доли. Такая мера обеспечивает большую гибкость корпоративной структуры хозяйственных обществ и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Российский законодатель обычно прямо не указывает на то, могут ли стороны исключить или видоизменить конструкцию преимущественных прав, возникающих в силу закона или договора. Например, Закон об ООО в ст. 21 не упоминает о праве не включать в устав преимущественное право покупки доли <3>. В связи с этим возникает вопрос о том, в какой степени, с учетом целей преимущественного права, стороны могут своим соглашением в принципе отказаться от преимущественного права покупки доли или существенным образом изменить его.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Российский законодатель обычно прямо не указывает на то, могут ли стороны исключить или видоизменить конструкцию преимущественных прав, возникающих в силу закона или договора. Например, Закон об ООО в ст. 21 не упоминает о праве не включать в устав преимущественное право покупки доли <3>. В связи с этим возникает вопрос о том, в какой степени, с учетом целей преимущественного права, стороны могут своим соглашением в принципе отказаться от преимущественного права покупки доли или существенным образом изменить его.
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)В уставе можно предусмотреть правила реализации преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества для одного или нескольких участников. Применение этого права можно обусловить обстоятельствами, сроком или их сочетанием. Можно также запретить использовать это право всем или некоторым участникам (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)В уставе можно предусмотреть правила реализации преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества для одного или нескольких участников. Применение этого права можно обусловить обстоятельствами, сроком или их сочетанием. Можно также запретить использовать это право всем или некоторым участникам (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- на "открытые", т.е. отчуждение долей в уставном капитале возможно по любым основаниям без ограничений, но при сделках купли-продажи у участников (и у самого общества, если это предусмотрено уставом) возникает преимущественное право покупки продаваемой доли по цене предложения третьему лицу либо по цене (механизму цены), предусмотренной уставом;
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- на "открытые", т.е. отчуждение долей в уставном капитале возможно по любым основаниям без ограничений, но при сделках купли-продажи у участников (и у самого общества, если это предусмотрено уставом) возникает преимущественное право покупки продаваемой доли по цене предложения третьему лицу либо по цене (механизму цены), предусмотренной уставом;
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Однако стоит отметить, что, даже если продажа доли третьим лицам ограничена или запрещена уставом или корпоративным договором, такой запрет или ограничение должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными. Если договоренности участников противоречат закону, они могут быть признаны недействительными. Оплаченная часть доли участника семейной компании может быть передана другому лицу, но только в той степени, в которой она оплачена, до полного погашения обязательств. Размеры долей покупки зависят от долей участников, если не предусмотрено иное условие в уставе общества касательно реализации преимущественного права на покупку долей или их частей.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Однако стоит отметить, что, даже если продажа доли третьим лицам ограничена или запрещена уставом или корпоративным договором, такой запрет или ограничение должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными. Если договоренности участников противоречат закону, они могут быть признаны недействительными. Оплаченная часть доли участника семейной компании может быть передана другому лицу, но только в той степени, в которой она оплачена, до полного погашения обязательств. Размеры долей покупки зависят от долей участников, если не предусмотрено иное условие в уставе общества касательно реализации преимущественного права на покупку долей или их частей.
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- отказывается от преимущественного права покупки доли, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)- отказывается от преимущественного права покупки доли, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)4) при этом в феврале 2019 г. иск поступает в суд и примерно через год после принятия спорного положения устава о преимущественном праве покупки доли по заранее определенной цене суд первой инстанции отказывает истцу во взыскании рыночной стоимости доли <3>, две последующие судебные инстанции поддерживают эту же позицию <4>;
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)4) при этом в феврале 2019 г. иск поступает в суд и примерно через год после принятия спорного положения устава о преимущественном праве покупки доли по заранее определенной цене суд первой инстанции отказывает истцу во взыскании рыночной стоимости доли <3>, две последующие судебные инстанции поддерживают эту же позицию <4>;