Устав преимущественное право покупки доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав преимущественное право покупки доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Установите, определены ли уставом цена покупки долей и порядок осуществления преимущественного права
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Установите, определены ли уставом цена покупки долей и порядок осуществления преимущественного права
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно новой редакции устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Согласно новой редакции устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.
Формы
Готовое решение: Как ООО отказаться от преимущественного права покупки доли в его уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Но использовать его общество может только после того, как свое преимущественное право реализовали участники общества. Преимущественное право не распространяется на дарение доли в ООО (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Но использовать его общество может только после того, как свое преимущественное право реализовали участники общества. Преимущественное право не распространяется на дарение доли в ООО (см. Позицию ВС РФ).
Статья: Отмена преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)До недавнего времени абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ предусматривал преимущественное право покупки доли ООО или ее части участником общества. Однако с 18.07.2025 норма была подкорректирована <1>. Право на преимущественную покупку сохранилось, но только если уставом общества не предусмотрено иное. Таким образом, теперь участники ООО могут вносить в устав положения об отмене преимущественного права покупки доли. Такая мера обеспечивает большую гибкость корпоративной структуры хозяйственных обществ и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)До недавнего времени абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ предусматривал преимущественное право покупки доли ООО или ее части участником общества. Однако с 18.07.2025 норма была подкорректирована <1>. Право на преимущественную покупку сохранилось, но только если уставом общества не предусмотрено иное. Таким образом, теперь участники ООО могут вносить в устав положения об отмене преимущественного права покупки доли. Такая мера обеспечивает большую гибкость корпоративной структуры хозяйственных обществ и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
Готовое решение: Как составить заявление об отказе общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.2 устава ООО "Альфа" общество имеет преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или отказа всех участников от его использования.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.2 устава ООО "Альфа" общество имеет преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или отказа всех участников от его использования.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)В уставе можно предусмотреть правила реализации преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества для одного или нескольких участников. Применение этого права можно обусловить обстоятельствами, сроком или их сочетанием. Можно также запретить использовать это право всем или некоторым участникам (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)В уставе можно предусмотреть правила реализации преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества для одного или нескольких участников. Применение этого права можно обусловить обстоятельствами, сроком или их сочетанием. Можно также запретить использовать это право всем или некоторым участникам (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Участники ООО, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО, вправе воспользоваться этим правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Сведения о таких лицах должны быть предоставлены обществом участнику, намеренному продать свою долю (ее часть), по его запросу в течение пяти рабочих дней со дня получения этого запроса. Если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки доли (ее части) непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней со дня истечения указанного 30-дневного срока или отказа от покупки всех участников, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Участники ООО, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО, вправе воспользоваться этим правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Сведения о таких лицах должны быть предоставлены обществом участнику, намеренному продать свою долю (ее часть), по его запросу в течение пяти рабочих дней со дня получения этого запроса. Если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки доли (ее части) непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней со дня истечения указанного 30-дневного срока или отказа от покупки всех участников, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- на "открытые", т.е. отчуждение долей в уставном капитале возможно по любым основаниям без ограничений, но при сделках купли-продажи у участников (и у самого общества, если это предусмотрено уставом) возникает преимущественное право покупки продаваемой доли по цене предложения третьему лицу либо по цене (механизму цены), предусмотренной уставом;
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- на "открытые", т.е. отчуждение долей в уставном капитале возможно по любым основаниям без ограничений, но при сделках купли-продажи у участников (и у самого общества, если это предусмотрено уставом) возникает преимущественное право покупки продаваемой доли по цене предложения третьему лицу либо по цене (механизму цены), предусмотренной уставом;
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)В Великобритании прецедент Allen v. Gold Reefs of West Africa Ltd установил стандарт поведения мажоритария при внесении изменений в устав, согласно которому мажоритарий должен добросовестно исходить из интересов компании (bona fide for the benefit of the company as a whole), иначе миноритарные участники могут потребовать защиты своих прав <14>. В деле Greenhalgh v. Arderne Cinemas Ltd большинство одобрило изменения в устав о преимущественном праве покупки доли и о необходимости согласия на продажу долей. По мнению истца, это фактически позволило мажоритариям свободно продавать свои доли, а миноритарии были вынуждены оставаться в компании либо невыгодно продавать доли. Суд отказал в иске о признании изменений в устав недействительным, не найдя дискриминирующего эффекта и подобного намерения мажоритариев <15>. В целом доктрина соглашается с тем, что бремя доказывания, возложенное на миноритариев, довольно тяжелое, и они могут рассчитывать на защиту лишь в случаях, когда изменения в устав носят характер экспроприации без справедливой компенсации <16>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)В Великобритании прецедент Allen v. Gold Reefs of West Africa Ltd установил стандарт поведения мажоритария при внесении изменений в устав, согласно которому мажоритарий должен добросовестно исходить из интересов компании (bona fide for the benefit of the company as a whole), иначе миноритарные участники могут потребовать защиты своих прав <14>. В деле Greenhalgh v. Arderne Cinemas Ltd большинство одобрило изменения в устав о преимущественном праве покупки доли и о необходимости согласия на продажу долей. По мнению истца, это фактически позволило мажоритариям свободно продавать свои доли, а миноритарии были вынуждены оставаться в компании либо невыгодно продавать доли. Суд отказал в иске о признании изменений в устав недействительным, не найдя дискриминирующего эффекта и подобного намерения мажоритариев <15>. В целом доктрина соглашается с тем, что бремя доказывания, возложенное на миноритариев, довольно тяжелое, и они могут рассчитывать на защиту лишь в случаях, когда изменения в устав носят характер экспроприации без справедливой компенсации <16>.