Устав ооо запрет на отчуждение доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ооо запрет на отчуждение доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"1.1.4. Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюIII. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью запрета на отчуждение доли третьим лицам без согласия остальных участников и общества
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)2. При наличии в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам супруг приобретает право на действительную стоимость доли, причитающейся ему после раздела совместного имущества, автоматически. Дополнительных действий для вхождения в число участников общества не потребуется, при разделе у супруга возникнут только имущественные права.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)2. При наличии в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам супруг приобретает право на действительную стоимость доли, причитающейся ему после раздела совместного имущества, автоматически. Дополнительных действий для вхождения в число участников общества не потребуется, при разделе у супруга возникнут только имущественные права.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Первый вариант: когда уставом ООО не запрещено отчуждение доли третьему лицу.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Первый вариант: когда уставом ООО не запрещено отчуждение доли третьему лицу.
Статья: Продажа доли в УК ООО: "по закону" и "по беспределу"
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Примечание. Имущественные права аренды, которыми должник не вправе был распорядиться без согласия собственника земельного участка, не могут быть переданы другому лицу без его воли лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора должником, и со ссылкой на Закон о банкротстве. Полагаем, что подобный подход по аналогии может быть применен и к случаям запрета отчуждения долей в уставном капитале ООО, установленным уставом этого общества в соответствии с законом.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Примечание. Имущественные права аренды, которыми должник не вправе был распорядиться без согласия собственника земельного участка, не могут быть переданы другому лицу без его воли лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора должником, и со ссылкой на Закон о банкротстве. Полагаем, что подобный подход по аналогии может быть применен и к случаям запрета отчуждения долей в уставном капитале ООО, установленным уставом этого общества в соответствии с законом.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Напомним, что в случае, если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает отчуждение долей третьим лицам либо требует согласия других участников, а они такого согласия не дают, участник, желающий покинуть общество, может это сделать двумя путями: во-первых, через выход из общества, если это предусмотрено уставом; во-вторых, через продажу самому обществу своей доли. В любом из этих двух вариантов цена реализации имущественного права на капитализацию будет определяться как действительная стоимость доли, т.е. как доля в чистых активах общества, пропорциональная доле "уходящего" участника в уставном капитале.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Напомним, что в случае, если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает отчуждение долей третьим лицам либо требует согласия других участников, а они такого согласия не дают, участник, желающий покинуть общество, может это сделать двумя путями: во-первых, через выход из общества, если это предусмотрено уставом; во-вторых, через продажу самому обществу своей доли. В любом из этих двух вариантов цена реализации имущественного права на капитализацию будет определяться как действительная стоимость доли, т.е. как доля в чистых активах общества, пропорциональная доле "уходящего" участника в уставном капитале.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Нотариус проверяет, в частности: а) отсутствие в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам; б) принадлежность доли в уставном капитале ООО участнику, ее отчуждающему; в) оплату доли; г) согласие супругов, а если стороной сделки является юридическое лицо - органов юридического лица, а в случае необходимости - государственных органов; д) наличие/отсутствие предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников ООО и (или) самого ООО на совершение сделки; е) при отчуждении доли третьим лицам - соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); ж) заключался ли участниками договор об осуществлении прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и др. Согласно п. 39 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <16>, информацию о соблюдении заявителем (продавцом) обязанности по извещению лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи нотариус устанавливает по документам, подтверждающим отказ таких лиц от использования преимущественного права покупки на предложенных условиях, или по документам, подтверждающим исполнение указанной обязанности заявителем. В силу п. 41 указанного Регламента при удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Нотариус проверяет, в частности: а) отсутствие в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам; б) принадлежность доли в уставном капитале ООО участнику, ее отчуждающему; в) оплату доли; г) согласие супругов, а если стороной сделки является юридическое лицо - органов юридического лица, а в случае необходимости - государственных органов; д) наличие/отсутствие предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников ООО и (или) самого ООО на совершение сделки; е) при отчуждении доли третьим лицам - соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); ж) заключался ли участниками договор об осуществлении прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и др. Согласно п. 39 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <16>, информацию о соблюдении заявителем (продавцом) обязанности по извещению лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи нотариус устанавливает по документам, подтверждающим отказ таких лиц от использования преимущественного права покупки на предложенных условиях, или по документам, подтверждающим исполнение указанной обязанности заявителем. В силу п. 41 указанного Регламента при удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).
Ситуация: Как разделить бизнес при разводе?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Однако, например, при разделе долей в ООО следует учитывать, что такой раздел не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. Если уставом ООО, в частности, запрещено отчуждение доли (ее части) уставного капитала общества третьим лицам, в том числе не предусмотрена возможность получить согласие на вхождение в состав участников супругов (бывших супругов) участников ООО, супруг, получивший такую долю (часть доли) при разделе совместно нажитого имущества, вправе обратиться к ООО с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ему доли (п. 2 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237 по делу N А27-615/2021; Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 306-КГ18-22028 по делу N А55-31820/2017).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Однако, например, при разделе долей в ООО следует учитывать, что такой раздел не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. Если уставом ООО, в частности, запрещено отчуждение доли (ее части) уставного капитала общества третьим лицам, в том числе не предусмотрена возможность получить согласие на вхождение в состав участников супругов (бывших супругов) участников ООО, супруг, получивший такую долю (часть доли) при разделе совместно нажитого имущества, вправе обратиться к ООО с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ему доли (п. 2 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237 по делу N А27-615/2021; Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 306-КГ18-22028 по делу N А55-31820/2017).