Устав ООО 2020
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ООО 2020 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Управляющий ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2021 N Ф04-6104/2021 по делу N А70-18149/2020
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2021 N Ф04-6104/2021 по делу N А70-18149/2020
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительные документы (устав) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-39148/2020 (оставлено без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 N 17АП-16348/2020-АК по делу N А60-39148/2020)
(КонсультантПлюс, 2026)Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-39148/2020 (оставлено без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 N 17АП-16348/2020-АК по делу N А60-39148/2020)
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешение общего собрания об альтернативном способе подтверждения последующих решений должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только к решениям, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3). Нотариальное удостоверение решения не требуется, если решение принято на общем собрании, проведенном в форме заочного голосования, так как это предусмотрено только для собраний, которые проводятся в форме заседаний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО "Мидгаард" (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО "Мидгаард" (право на включение в состав участников и управление делами общества), поскольку положениями Устава ООО "Мидгаард" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Мидгаард" от 06.03.2020 N 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО "Мидгаард" к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО "Мидгаард" запрещен.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО "Мидгаард" (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО "Мидгаард" (право на включение в состав участников и управление делами общества), поскольку положениями Устава ООО "Мидгаард" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Мидгаард" от 06.03.2020 N 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО "Мидгаард" к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО "Мидгаард" запрещен.
Нормативные акты
Решение Верховного Суда РФ от 15.09.2020 N АКПИ20-481
<О признании частично недействующей формы N Р14001, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@>З., являясь единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Сила света" (далее - ООО "Сила света"), обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей Формы заявления N Р14001 в части, не позволяющей осуществить государственную регистрацию перехода общества с ограниченной ответственностью на действие на основании типового устава, ссылаясь на противоречие части 1 статьи 8, части 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 2, 2.1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Административный истец считает, что противоречие с правовыми актами, имеющими большую юридическую силу, возникло с даты появления возможности перехода обществ с ограниченной ответственностью на типовой устав, то есть с даты вступления в силу приказа Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России) от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью". В обоснование заявленного требования он указывает, что 20 марта 2020 г. им как единственным участником ООО "Сила света" принято решение, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава N 35, в тот же день он подал в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в электронном виде пакет документов, включая заявление по форме N Р14001, для регистрации перехода ООО "Сила света" на типовой устав N 35. Решением указанного налогового органа от 27 марта 2020 г., оставленным в последующем без изменения решениями вышестоящих налоговых органов, ему отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ). Такое решение мотивировано тем, что возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в том числе форму N Р14001, в которой отсутствует графа, что общество будет действовать на основании типового устава.
<О признании частично недействующей формы N Р14001, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@>З., являясь единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Сила света" (далее - ООО "Сила света"), обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей Формы заявления N Р14001 в части, не позволяющей осуществить государственную регистрацию перехода общества с ограниченной ответственностью на действие на основании типового устава, ссылаясь на противоречие части 1 статьи 8, части 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 2, 2.1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Административный истец считает, что противоречие с правовыми актами, имеющими большую юридическую силу, возникло с даты появления возможности перехода обществ с ограниченной ответственностью на типовой устав, то есть с даты вступления в силу приказа Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России) от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью". В обоснование заявленного требования он указывает, что 20 марта 2020 г. им как единственным участником ООО "Сила света" принято решение, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава N 35, в тот же день он подал в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в электронном виде пакет документов, включая заявление по форме N Р14001, для регистрации перехода ООО "Сила света" на типовой устав N 35. Решением указанного налогового органа от 27 марта 2020 г., оставленным в последующем без изменения решениями вышестоящих налоговых органов, ему отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ). Такое решение мотивировано тем, что возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в том числе форму N Р14001, в которой отсутствует графа, что общество будет действовать на основании типового устава.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Как было отмечено ВС РФ в Определении СКЭС от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Как было отмечено ВС РФ в Определении СКЭС от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
Статья: Отмена преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)Изменения были предложены Правительством РФ. В пояснительной записке <2> указано, что императивное установление в гражданском законодательстве РФ преимущественного права покупки доли является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в состав ООО новых участников. Авторы законопроекта сослались также на Определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, в котором отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу правового регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в компании третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО. Исходя из этого было принято решение четко и однозначно урегулировать в законодательстве вопрос, связанный с возможностью отмены преимущественного права покупки доли в ООО.
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)Изменения были предложены Правительством РФ. В пояснительной записке <2> указано, что императивное установление в гражданском законодательстве РФ преимущественного права покупки доли является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в состав ООО новых участников. Авторы законопроекта сослались также на Определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, в котором отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу правового регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в компании третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО. Исходя из этого было принято решение четко и однозначно урегулировать в законодательстве вопрос, связанный с возможностью отмены преимущественного права покупки доли в ООО.
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<57> Все случаи обхода преимущественного права в судебной практике связаны с совершением более традиционных сделок. Это показывает, что российское право пока не готово к распространению преимущественного права на случаи вступления в общества бывших супругов. См., напр.: дарение (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131; абз. 2 п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25); отступное (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 102; п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6).
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<57> Все случаи обхода преимущественного права в судебной практике связаны с совершением более традиционных сделок. Это показывает, что российское право пока не готово к распространению преимущественного права на случаи вступления в общества бывших супругов. См., напр.: дарение (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131; абз. 2 п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25); отступное (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 102; п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6).
Статья: Административная практика
("Вестник Института госзакупок", 2022, N 2)- копия устава ООО "...", утвержденного решением N 1 единственного учредителя от 04.04.2020;
("Вестник Института госзакупок", 2022, N 2)- копия устава ООО "...", утвержденного решением N 1 единственного учредителя от 04.04.2020;
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2021 N Ф08-10218/2021 по делу N А32-28886/2020 с отсылкой к упомянутой ранее позиции Верховного Суда РФ замечена правильность выводов судов о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала ООО, предусмотренные ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями устава общества, соблюдены, доля в уставном капитале оплачена новым участником. При этом суды учли совокупность представленных в дело доказательств и установили наличие решения о принятии в состав участников ООО нового участника после наступления срока оплаты доли, направление документов в налоговую инспекцию об изменении состава участников общества, представление в материалы дела копии квитанции об оплате доли, о фальсификации которой не заявлено.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2021 N Ф08-10218/2021 по делу N А32-28886/2020 с отсылкой к упомянутой ранее позиции Верховного Суда РФ замечена правильность выводов судов о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала ООО, предусмотренные ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями устава общества, соблюдены, доля в уставном капитале оплачена новым участником. При этом суды учли совокупность представленных в дело доказательств и установили наличие решения о принятии в состав участников ООО нового участника после наступления срока оплаты доли, направление документов в налоговую инспекцию об изменении состава участников общества, представление в материалы дела копии квитанции об оплате доли, о фальсификации которой не заявлено.
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Однако в некоторых случаях законы, которые вносят изменения в правовое регулирование содержания устава, не предусматривают порядок и сроки изменения уставов. Как правило, это касается случаев, когда законодатель предоставляет дополнительные возможности для участников обществ в части регулирования внутренних отношений. Например, Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ включил в Закон об ООО п. 1.2 ст. 26, согласно которому в уставе ООО можно установить, что право выйти из общества предоставляется:
(КонсультантПлюс, 2026)Однако в некоторых случаях законы, которые вносят изменения в правовое регулирование содержания устава, не предусматривают порядок и сроки изменения уставов. Как правило, это касается случаев, когда законодатель предоставляет дополнительные возможности для участников обществ в части регулирования внутренних отношений. Например, Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ включил в Закон об ООО п. 1.2 ст. 26, согласно которому в уставе ООО можно установить, что право выйти из общества предоставляется:
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подкрепляет свою позицию высокая инстанция неожиданным выводом о том, что ООО "является разновидностью товарищества", ключевым признаком которого выступает "значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех, кто будет обладать правом на участие в управлении". Формулируя этот тезис, Экономколлегия отсылает к своему предыдущему решению, в котором, однако, имеет место только оговорка о том, что в основе устава ООО лежит "товарищеское соглашение участников (учредителей)" <8>.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подкрепляет свою позицию высокая инстанция неожиданным выводом о том, что ООО "является разновидностью товарищества", ключевым признаком которого выступает "значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех, кто будет обладать правом на участие в управлении". Формулируя этот тезис, Экономколлегия отсылает к своему предыдущему решению, в котором, однако, имеет место только оговорка о том, что в основе устава ООО лежит "товарищеское соглашение участников (учредителей)" <8>.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)К великому сожалению, высший суд вроде бы начал говорить о балансировании правом на выход любых бессрочных ограничений (как видно из приведенного выше пассажа из Определения от 11.06.2020), но не пошел дальше в развитии аргументации, а, напротив, сделал вывод о ничтожности соответствующих положений устава ООО, не допустив применения более мягких правовых последствий, которые позволили бы в перспективе создать более нюансированную правовую конструкцию. В этом случае комментируемое Определение являет собой очень опасный прецедент, который - если он со временем получит характер общей правовой позиции - рискует свести на нет значительный блок диспозитивности в регламентации товарищеских соглашений, которые лежат в основе любой закрытой корпорации. Соответственно, эти последствия принятия Определения от 11.06.2020, являющиеся более общими для всего российского корпоративного правопорядка, следует оценивать крайне негативно.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)К великому сожалению, высший суд вроде бы начал говорить о балансировании правом на выход любых бессрочных ограничений (как видно из приведенного выше пассажа из Определения от 11.06.2020), но не пошел дальше в развитии аргументации, а, напротив, сделал вывод о ничтожности соответствующих положений устава ООО, не допустив применения более мягких правовых последствий, которые позволили бы в перспективе создать более нюансированную правовую конструкцию. В этом случае комментируемое Определение являет собой очень опасный прецедент, который - если он со временем получит характер общей правовой позиции - рискует свести на нет значительный блок диспозитивности в регламентации товарищеских соглашений, которые лежат в основе любой закрытой корпорации. Соответственно, эти последствия принятия Определения от 11.06.2020, являющиеся более общими для всего российского корпоративного правопорядка, следует оценивать крайне негативно.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<72> Абзац 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО можно объяснить как иск о возврате доли от несобственника, поскольку распорядительная сделка ничтожна, будучи совершена с нарушением уставных ограничений. Тот факт, что возврат происходит в пользу общества, видимо, нужно объяснять тем, что законодатель расценивает действия продавца по отчуждению как намерение требовать выкупа своей доли, на что он имел бы право в силу п. 2 ст. 23 Закона об ООО при несогласии участников и общества с отчуждением. Любопытно, что эта схема плохо накладывается на обновленное понимание п. 2 ст. 23 Закона об ООО, которую можно ограничить уставом общества в части права требовать выкупа доли, если устав предусматривает разумно короткий срок действия ограничения отчуждения доли (Определение ВС РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912). В этом случае при нарушении ограничения на отчуждение доли в течение этого срока общество не обязано выкупать долю, а значит, долю надо бы возвращать продавцу.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<72> Абзац 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО можно объяснить как иск о возврате доли от несобственника, поскольку распорядительная сделка ничтожна, будучи совершена с нарушением уставных ограничений. Тот факт, что возврат происходит в пользу общества, видимо, нужно объяснять тем, что законодатель расценивает действия продавца по отчуждению как намерение требовать выкупа своей доли, на что он имел бы право в силу п. 2 ст. 23 Закона об ООО при несогласии участников и общества с отчуждением. Любопытно, что эта схема плохо накладывается на обновленное понимание п. 2 ст. 23 Закона об ООО, которую можно ограничить уставом общества в части права требовать выкупа доли, если устав предусматривает разумно короткий срок действия ограничения отчуждения доли (Определение ВС РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912). В этом случае при нарушении ограничения на отчуждение доли в течение этого срока общество не обязано выкупать долю, а значит, долю надо бы возвращать продавцу.
Готовое решение: В каком порядке осуществляется государственная регистрация ООО при создании
(КонсультантПлюс, 2026)по итогам регистрации на электронную почту не будет прислан устав с отметкой регистрирующего органа, как это предусмотрено в п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП. Это связано с тем, что в соответствии с п. 104 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, отметка инспекции проставляется на экземпляре учредительного документа, представленного на регистрацию. В случае же регистрации ООО с типовым уставом, как было уже указано выше, сам текст типового устава на регистрацию не представляется. Выдача копии типового устава на бумажном носителе также не осуществляется (ответ ФНС России на вопрос).
(КонсультантПлюс, 2026)по итогам регистрации на электронную почту не будет прислан устав с отметкой регистрирующего органа, как это предусмотрено в п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП. Это связано с тем, что в соответствии с п. 104 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, отметка инспекции проставляется на экземпляре учредительного документа, представленного на регистрацию. В случае же регистрации ООО с типовым уставом, как было уже указано выше, сам текст типового устава на регистрацию не представляется. Выдача копии типового устава на бумажном носителе также не осуществляется (ответ ФНС России на вопрос).