Устав ООО 2019
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ООО 2019 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2021 N Ф08-2428/2021 по делу N А53-29463/2019
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2021 N Ф08-2428/2021 по делу N А53-29463/2019
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2020 N Ф10-2426/2020 по делу N А54-7578/2019
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2020 N Ф10-2426/2020 по делу N А54-7578/2019
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешение общего собрания об альтернативном способе подтверждения последующих решений должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только к решениям, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3). Нотариальное удостоверение решения не требуется, если решение принято на общем собрании, проведенном в форме заочного голосования, так как это предусмотрено только для собраний, которые проводятся в форме заседаний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Учтите, что с 24.06.2019 ООО вправе действовать на основании типового устава. В случае его использования у ООО нет устава, утвержденного участниками. Сведения о том, действует ли общество на основании типового устава, содержатся в выписке из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Учтите, что с 24.06.2019 ООО вправе действовать на основании типового устава. В случае его использования у ООО нет устава, утвержденного участниками. Сведения о том, действует ли общество на основании типового устава, содержатся в выписке из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Постановление Правительства РФ от 05.06.2008 N 437
(ред. от 14.11.2025)
"О Министерстве экономического развития Российской Федерации"5.2.28(183) - 5.2.28(185). утратили силу. - Постановление Правительства РФ от 21.02.2019 N 176;
(ред. от 14.11.2025)
"О Министерстве экономического развития Российской Федерации"5.2.28(183) - 5.2.28(185). утратили силу. - Постановление Правительства РФ от 21.02.2019 N 176;
Готовое решение: Как составить решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании, а также состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально или иным способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Решение общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено. Данное требование применяется только к решениям общих собраний участников, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании, а также состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально или иным способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Решение общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено. Данное требование применяется только к решениям общих собраний участников, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Форма: Ответ на требование прокуратуры о предоставлении документов или информации (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)Устав ООО "ПРОГРЕСС" в редакции от 28.01.2019;
(КонсультантПлюс, 2026)Устав ООО "ПРОГРЕСС" в редакции от 28.01.2019;
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Статья: Политика контролирующего лица в российской корпорации: понятие, элементы и влияющие факторы
(Бирюлин Д.А.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В качестве примера блокировки возможностей контролирующего участника можно привести дело N А70-7199/2019 (дело ООО "Северное волокно"). В этом споре миноритарный участник, приняв устав общества в новой редакции, фактически заблокировал возможность мажоритарному участнику принимать стратегические управленческие решения без согласия миноритария (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2020 г. N Ф04-6045/2019 по делу N А70-7199/2019).
(Бирюлин Д.А.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В качестве примера блокировки возможностей контролирующего участника можно привести дело N А70-7199/2019 (дело ООО "Северное волокно"). В этом споре миноритарный участник, приняв устав общества в новой редакции, фактически заблокировал возможность мажоритарному участнику принимать стратегические управленческие решения без согласия миноритария (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2020 г. N Ф04-6045/2019 по делу N А70-7199/2019).
Статья: Непропорциональность корпоративных прав в акционерном обществе
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<17> Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019. Отметим, что данный спор касался устава именно ООО, суд не делал прямых выводов о возможности применения своей аргументации применительно к АО, однако, на наш взгляд, в силу близости природы этих организационных форм можно исходить о применимости изложенной аргументации и к акционерным обществам.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<17> Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019. Отметим, что данный спор касался устава именно ООО, суд не делал прямых выводов о возможности применения своей аргументации применительно к АО, однако, на наш взгляд, в силу близости природы этих организационных форм можно исходить о применимости изложенной аргументации и к акционерным обществам.
Статья: "Заложник" в ООО: как "сбежать на свободу", не потеряв деньги?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Примечание. Если уставом ООО право на выход не предусмотрено, то участник не может выйти из общества даже при наличии согласия остальных участников ООО (см. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 N Ф09-6462/2019 по делу N А76-38296/2018).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Примечание. Если уставом ООО право на выход не предусмотрено, то участник не может выйти из общества даже при наличии согласия остальных участников ООО (см. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 N Ф09-6462/2019 по делу N А76-38296/2018).
Статья: Ограничение обратной силы правовой позиции высшего суда. Доктрина prospective overruling: сравнительно-правовое исследование
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Однако сформулированные СКЭС новые правила все же затронули (хоть и не так драматично) правоотношения, возникшие до Обзора, несмотря на наличие оговорки об ограничении действия этих разъяснений во времени. Так, решения, принятые единственными участниками ООО до 25 декабря 2019 года, не стали ничтожными, но соответствующие положения уставов (об альтернативном способе подтверждения), решения об утверждении которых приняты до Обзора и нотариально не удостоверены, на практике оказались недействительными.
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Однако сформулированные СКЭС новые правила все же затронули (хоть и не так драматично) правоотношения, возникшие до Обзора, несмотря на наличие оговорки об ограничении действия этих разъяснений во времени. Так, решения, принятые единственными участниками ООО до 25 декабря 2019 года, не стали ничтожными, но соответствующие положения уставов (об альтернативном способе подтверждения), решения об утверждении которых приняты до Обзора и нотариально не удостоверены, на практике оказались недействительными.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<41> См.: Постановления АС СКО от 5 апреля 2019 г. N А32-19304/2018 (уставом ООО предусмотрено подписание протоколов общих собраний участников общества всеми присутствующими, однако в нарушение данного требования устава протокол был подписан только одним лицом, решение собрания признано ничтожным); АС УО от 30 января 2020 г. N А60-26278/2019 (аналогичное требование в уставе, но протокол подписан всеми, за исключением одного участника, - решение собрания ничтожно), АС УО от 2 декабря 2019 г. N А60-9523/2019 (аналогично). Иная позиция: Постановление АС МО от 4 февраля 2020 г. N А40-43228/2019 (отказано в ничтожности решения, протокол собрания которого был подписан всеми участниками, принимавшими участие в конкретном собрании, за исключением одного участника от числа участников, который был якобы уведомлен о собрании надлежащим образом).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<41> См.: Постановления АС СКО от 5 апреля 2019 г. N А32-19304/2018 (уставом ООО предусмотрено подписание протоколов общих собраний участников общества всеми присутствующими, однако в нарушение данного требования устава протокол был подписан только одним лицом, решение собрания признано ничтожным); АС УО от 30 января 2020 г. N А60-26278/2019 (аналогичное требование в уставе, но протокол подписан всеми, за исключением одного участника, - решение собрания ничтожно), АС УО от 2 декабря 2019 г. N А60-9523/2019 (аналогично). Иная позиция: Постановление АС МО от 4 февраля 2020 г. N А40-43228/2019 (отказано в ничтожности решения, протокол собрания которого был подписан всеми участниками, принимавшими участие в конкретном собрании, за исключением одного участника от числа участников, который был якобы уведомлен о собрании надлежащим образом).
Вопрос: О применении освобождения от НДС при реализации дельфинарием входных билетов на зрелищно-развлекательные программы.
(Письмо Минфина России от 26.11.2025 N 03-07-07/114766)Основываясь на требованиях абз. 1 п. 1 ст. 49, абз. 1 п. 1 и абз. 1 п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ, средством, позволяющим определить принадлежность организации к учреждениям культуры и искусства, являются ее учредительные документы, в которых должны быть указаны в том числе предмет и цели ее деятельности. Согласно п. 3.2 Устава ООО, утвержденного решением общего собрания участников, основным видом деятельности общества является:
(Письмо Минфина России от 26.11.2025 N 03-07-07/114766)Основываясь на требованиях абз. 1 п. 1 ст. 49, абз. 1 п. 1 и абз. 1 п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ, средством, позволяющим определить принадлежность организации к учреждениям культуры и искусства, являются ее учредительные документы, в которых должны быть указаны в том числе предмет и цели ее деятельности. Согласно п. 3.2 Устава ООО, утвержденного решением общего собрания участников, основным видом деятельности общества является:
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.