Универсальное правопреемство при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Универсальное правопреемство при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Правопреемство при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)1. Универсальное правопреемство при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)1. Универсальное правопреемство при реорганизации
Перечень позиций высших судов к ст. 391 ГК РФ "Условие и форма перевода долга"2.1.1. При универсальном правопреемстве (в результате реорганизации путем выделения) согласие кредитора на переход прав и обязанностей должника не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется правопреемство при реорганизации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)1. В каком порядке осуществляется универсальное правопреемство при реорганизации юрлиц
(КонсультантПлюс, 2025)1. В каком порядке осуществляется универсальное правопреемство при реорганизации юрлиц
Статья: Правовой статус бомбоубежища
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу, установленному п. 1 ст. 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Согласно п. 1 ст. 212 ГК РФ такие объекты могут находиться в частной, государственной, муниципальной и любой иной признаваемой законом собственности. Ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав могут быть введены законом или в установленном законом порядке (п. 2 ст. 129 ГК РФ). Соответствующие ограничения, в частности, предусмотрены в отношении объектов гражданской обороны, что определенным образом сказывается на их правовом статусе.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу, установленному п. 1 ст. 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Согласно п. 1 ст. 212 ГК РФ такие объекты могут находиться в частной, государственной, муниципальной и любой иной признаваемой законом собственности. Ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав могут быть введены законом или в установленном законом порядке (п. 2 ст. 129 ГК РФ). Соответствующие ограничения, в частности, предусмотрены в отношении объектов гражданской обороны, что определенным образом сказывается на их правовом статусе.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
"Комментарий к Федеральному закону от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (п. 1);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (п. 1);
"Обзоры судебной практики за период с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2024 г., представленные в Классификаторе постановлений президиума Суда по интеллектуальным правам"
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности к другому лицу без заключения договора с правообладателем допускается в случаях и по основаниям, которые установлены законом, в том числе в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) и при обращении взыскания на имущество правообладателя (статья 1241 ГК РФ).
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности к другому лицу без заключения договора с правообладателем допускается в случаях и по основаниям, которые установлены законом, в том числе в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) и при обращении взыскания на имущество правообладателя (статья 1241 ГК РФ).
"Вещное право: научно-познавательный очерк"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Иначе говоря, предприятие как имущественный комплекс, будучи разновидностью общей категории "имущество", подобно ей также составляет единый объект права лишь для целей оборота, т.е. либо в обязательственных отношениях (при совершении сделок по продаже, аренде или залогу предприятия), либо в случаях универсального правопреемства (реорганизации юридических лиц или наследования после смерти гражданина). При непосредственной эксплуатации (использовании) имущества предприятия его собственником или субъектом иного вещного права (в статике имущественных отношений) оно юридически распадается на отдельные составляющие его объекты с различным правовым режимом (вещи как объекты вещных прав <263>, права и обязанности как объекты обязательственных прав, фирменное наименование и коммерческое обозначение как объекты исключительных прав и т.д.). Более того, даже при передаче таких комплексов uno actu (по единой сделке), например при продаже или аренде предприятия, переход прав на каждый из составляющих их объектов все равно осуществляется с соблюдением особенностей их правового режима (вещных, обязательственных, исключительных, возможно, и корпоративных прав), поскольку здесь требуется составление специальных актов инвентаризации и передачи такого "имущества" (ст. 561, 563, 659, 664 ГК РФ), в которых перечисляются (т.е. индивидуализируются) все объекты, составляющие соответствующий комплекс. Это позволяет говорить о сохранении действия вещно-правового принципа специализации и для таких имущественных комплексов.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Иначе говоря, предприятие как имущественный комплекс, будучи разновидностью общей категории "имущество", подобно ей также составляет единый объект права лишь для целей оборота, т.е. либо в обязательственных отношениях (при совершении сделок по продаже, аренде или залогу предприятия), либо в случаях универсального правопреемства (реорганизации юридических лиц или наследования после смерти гражданина). При непосредственной эксплуатации (использовании) имущества предприятия его собственником или субъектом иного вещного права (в статике имущественных отношений) оно юридически распадается на отдельные составляющие его объекты с различным правовым режимом (вещи как объекты вещных прав <263>, права и обязанности как объекты обязательственных прав, фирменное наименование и коммерческое обозначение как объекты исключительных прав и т.д.). Более того, даже при передаче таких комплексов uno actu (по единой сделке), например при продаже или аренде предприятия, переход прав на каждый из составляющих их объектов все равно осуществляется с соблюдением особенностей их правового режима (вещных, обязательственных, исключительных, возможно, и корпоративных прав), поскольку здесь требуется составление специальных актов инвентаризации и передачи такого "имущества" (ст. 561, 563, 659, 664 ГК РФ), в которых перечисляются (т.е. индивидуализируются) все объекты, составляющие соответствующий комплекс. Это позволяет говорить о сохранении действия вещно-правового принципа специализации и для таких имущественных комплексов.
"Научно-практический комментарий к Водному кодексу Российской Федерации"
(постатейный)
(отв. ред. Д.О. Сиваков)
("КОНТРАКТ", 2025)Вместе с тем нужно учитывать ситуацию, при которой передача прав и обязанностей по любому договору (в том числе и договору водопользования) бывает обусловлена универсальным правопреемством в результате реорганизации юридического лица. Допустим, организация-водопользователь реорганизована в форме присоединения к другому юридическому лицу. Соответственно, на основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Поэтому ограничения, предусмотренные комментируемой статьей, не могут распространяться на подобные ситуации <1>. Переход прав кредитора и должника производится в таком случае в силу закона (ст. 387, 392.2 ГК РФ).
(постатейный)
(отв. ред. Д.О. Сиваков)
("КОНТРАКТ", 2025)Вместе с тем нужно учитывать ситуацию, при которой передача прав и обязанностей по любому договору (в том числе и договору водопользования) бывает обусловлена универсальным правопреемством в результате реорганизации юридического лица. Допустим, организация-водопользователь реорганизована в форме присоединения к другому юридическому лицу. Соответственно, на основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Поэтому ограничения, предусмотренные комментируемой статьей, не могут распространяться на подобные ситуации <1>. Переход прав кредитора и должника производится в таком случае в силу закона (ст. 387, 392.2 ГК РФ).
Статья: Применение нулевой ставки по налогу на прибыль по дивидендам при реорганизации
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 12)А вот у судов, как уже было указано выше, на этот счет иное мнение. Они считают, что владение долей у участника не прекращается, поскольку преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида влечет за собой универсальное правопреемство. Поэтому реорганизация в форме преобразования выплачивающей дивиденды компании на срок владения долей участником не влияет (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.05.2013 по делу N А28-1721/2012 (Определением ВАС РФ от 14.10.2013 N ВАС-11448/13 отказано в передаче дела на пересмотр)).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 12)А вот у судов, как уже было указано выше, на этот счет иное мнение. Они считают, что владение долей у участника не прекращается, поскольку преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида влечет за собой универсальное правопреемство. Поэтому реорганизация в форме преобразования выплачивающей дивиденды компании на срок владения долей участником не влияет (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.05.2013 по делу N А28-1721/2012 (Определением ВАС РФ от 14.10.2013 N ВАС-11448/13 отказано в передаче дела на пересмотр)).
Статья: Атрибуты генерации как объект гражданских прав и инструмент достижения углеродной нейтральности
(Городов О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Иные способы передачи атрибутов генерации законодателем не поименованы, но очерчены формулой, закрепленной в абз. 1 п. 2 ст. 41.1 Закона об электроэнергетике, в соответствии с которой атрибуты являются объектом гражданских прав и могут отчуждаться, переходить от одного лица к другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом. Указанная формула перекликается с нормами, содержащимися в ст. 129 ГК РФ, посвященной оборотоспособности объектов гражданских прав. Так, согласно п. 1 названной статьи объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
(Городов О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Иные способы передачи атрибутов генерации законодателем не поименованы, но очерчены формулой, закрепленной в абз. 1 п. 2 ст. 41.1 Закона об электроэнергетике, в соответствии с которой атрибуты являются объектом гражданских прав и могут отчуждаться, переходить от одного лица к другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом. Указанная формула перекликается с нормами, содержащимися в ст. 129 ГК РФ, посвященной оборотоспособности объектов гражданских прав. Так, согласно п. 1 названной статьи объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
Статья: Рекордное обновление части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации в 2022 году
(Еременко В.И.)
("ИС. Промышленная собственность", 2023, N 3)Подпункт 4 п. 1 ст. 1514 ГК РФ, в которой изложены основания прекращения правовой охраны товарного знака, в результате замены слов "регистрацией прекращения гражданином деятельности в качестве индивидуального предпринимателя - правообладателя" на слова "со смертью гражданина-правообладателя, если отсутствуют основания для универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица)" сформулирован в новой редакции: "на основании принятого по заявлению любого лица решения федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака в связи с прекращением юридического лица - правообладателя или со смертью гражданина-правообладателя, если отсутствуют основания для универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица)".
(Еременко В.И.)
("ИС. Промышленная собственность", 2023, N 3)Подпункт 4 п. 1 ст. 1514 ГК РФ, в которой изложены основания прекращения правовой охраны товарного знака, в результате замены слов "регистрацией прекращения гражданином деятельности в качестве индивидуального предпринимателя - правообладателя" на слова "со смертью гражданина-правообладателя, если отсутствуют основания для универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица)" сформулирован в новой редакции: "на основании принятого по заявлению любого лица решения федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака в связи с прекращением юридического лица - правообладателя или со смертью гражданина-правообладателя, если отсутствуют основания для универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица)".
Статья: Гражданский оборот
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
Статья: Удивительные приключения регистрации в интеллектуальном праве
(Семенов А.В.)
("Закон", 2023, N 2)Что интересно, в Постановлении КС РФ N 28-П в контексте обсуждения публичной достоверности реестров Роспатента при универсальном правопреемстве указывалось на то, что первичная "государственная регистрация обязательна для признания вновь вводимых в оборот товарных знаков <69> самостоятельными объектами гражданских прав, в том числе исключительного права на них соответствующих юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, т.е. имеет правообразующее значение. Что касается государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, то она - в отличие от государственной регистрации вновь вводимых в оборот товарных знаков - носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и, будучи формальным условием обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты права, не затрагивает самого его содержания и призвана лишь удостоверить со стороны государства принадлежность данного права определенному лицу".
(Семенов А.В.)
("Закон", 2023, N 2)Что интересно, в Постановлении КС РФ N 28-П в контексте обсуждения публичной достоверности реестров Роспатента при универсальном правопреемстве указывалось на то, что первичная "государственная регистрация обязательна для признания вновь вводимых в оборот товарных знаков <69> самостоятельными объектами гражданских прав, в том числе исключительного права на них соответствующих юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, т.е. имеет правообразующее значение. Что касается государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, то она - в отличие от государственной регистрации вновь вводимых в оборот товарных знаков - носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и, будучи формальным условием обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты права, не затрагивает самого его содержания и призвана лишь удостоверить со стороны государства принадлежность данного права определенному лицу".
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за май 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в п. 1 ст. 388 НК РФ, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в п. 1 ст. 388 НК РФ, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.