Умер один из участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Умер один из участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
(КонсультантПлюс, 2026)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2026)...по общему правилу статей 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные лица как наследники первой очереди имеют равные права на долю уставного капитала ООО... принадлежавшую умершему К...
(КонсультантПлюс, 2026)...по общему правилу статей 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные лица как наследники первой очереди имеют равные права на долю уставного капитала ООО... принадлежавшую умершему К...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Что делать участникам (учредителям) ООО в случае смерти одного из них
(КонсультантПлюс, 2026)1. Что делать участникам (учредителям) ООО в случае смерти одного из них
Статья: Наследование прав и обязанностей из договора конвертируемого займа
(Ладыгина В.П.)
("Нотариус", 2022, N 6)Сложность наследования прав и обязанностей из договора конвертируемого займа детерминирована сложностью наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах (ст. 1176 ГК РФ). Так, напомним, что наследование доли в ООО допускается только в том случае, если переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО и если имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО). Осложнение обязательственных правоотношений, возникших из договора конвертируемого займа, может быть связано с наличием нескольких наследников, имеющих желание стать членами хозяйственного общества; наличием нескольких наследников, один из которых желает стать членом хозяйственного общества, а другой - получить часть заемных денежных средств; наличием нескольких наследников, между которыми существует спор.
(Ладыгина В.П.)
("Нотариус", 2022, N 6)Сложность наследования прав и обязанностей из договора конвертируемого займа детерминирована сложностью наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах (ст. 1176 ГК РФ). Так, напомним, что наследование доли в ООО допускается только в том случае, если переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО и если имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО). Осложнение обязательственных правоотношений, возникших из договора конвертируемого займа, может быть связано с наличием нескольких наследников, имеющих желание стать членами хозяйственного общества; наличием нескольких наследников, один из которых желает стать членом хозяйственного общества, а другой - получить часть заемных денежных средств; наличием нескольких наследников, между которыми существует спор.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участниками общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлись два физических лица, одному из которых принадлежало 51 процент доли в уставном капитале общества (далее в настоящем пункте - участник общества N 1), а другому принадлежало 49 процентов доли в уставном капитале общества (далее в настоящем пункте - участник общества N 2).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участниками общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлись два физических лица, одному из которых принадлежало 51 процент доли в уставном капитале общества (далее в настоящем пункте - участник общества N 1), а другому принадлежало 49 процентов доли в уставном капитале общества (далее в настоящем пункте - участник общества N 2).
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Одним из наиболее неопределенных с корпоративно-правовой точки зрения остается зависший между распознанными элементами указанной системы юридический факт - посмертный выдел супружеской части в праве на долю в уставном капитале ООО. В одних казусах он признается односторонней сделкой, влекущей переход половины доли умершего участника к пережившему супругу (в вариациях прижизненного волевого намерения участника после своей смерти наделить супруга статусом участника и волеизъявления пережившего супруга на выдел доли умершего из состава общего супружеского имущества). В других случаях в нем усматривается трансформация (автономное от наследования сингулярное правопреемство) половины доли в общей собственности в индивидуальную. Третий подход акцентирует внимание на том, что посмертный выдел супружеской доли происходит не по сделке и не в результате правопреемства, а непосредственно в силу закона (по иному законному основанию) <2>.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Одним из наиболее неопределенных с корпоративно-правовой точки зрения остается зависший между распознанными элементами указанной системы юридический факт - посмертный выдел супружеской части в праве на долю в уставном капитале ООО. В одних казусах он признается односторонней сделкой, влекущей переход половины доли умершего участника к пережившему супругу (в вариациях прижизненного волевого намерения участника после своей смерти наделить супруга статусом участника и волеизъявления пережившего супруга на выдел доли умершего из состава общего супружеского имущества). В других случаях в нем усматривается трансформация (автономное от наследования сингулярное правопреемство) половины доли в общей собственности в индивидуальную. Третий подход акцентирует внимание на том, что посмертный выдел супружеской доли происходит не по сделке и не в результате правопреемства, а непосредственно в силу закона (по иному законному основанию) <2>.
Статья: 4 вопроса об уплате НДФЛ с дивидендов
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 6)Один из учредителей нашего ООО был мобилизован в рамках частичной мобилизации. Однако со службы он не вернулся - погиб. Случилось это после объявления дивидендов, но до их выплаты. Сейчас за дивидендами обратился наследник участника.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 6)Один из учредителей нашего ООО был мобилизован в рамках частичной мобилизации. Однако со службы он не вернулся - погиб. Случилось это после объявления дивидендов, но до их выплаты. Сейчас за дивидендами обратился наследник участника.
Статья: Наследование корпорации: права и обязанности наследников
(Глазов Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 4)Во-вторых, после принятия наследства лицо приобретает право на получение доли или пая участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующей КО. Стать полноценным членом корпорации наследник сможет, если будет получено согласие остальных участников в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства или учредительными документами корпорации, поскольку совместный бизнес часто основан на доверительных личных отношениях, а смерть одного из членов может повлиять на деятельность всей организации. Если вместо согласия получен отказ, то наследнику должна быть выплачена действительная стоимость доли - в денежной форме или имуществом в натуре. Наследник не только приобретает права и обязанности умершего или объявленного умершим наследодателя, но также несет ответственность по обязательствам корпорации перед всеми третьими лицами в пределах перешедшего к нему имущества.
(Глазов Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 4)Во-вторых, после принятия наследства лицо приобретает право на получение доли или пая участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующей КО. Стать полноценным членом корпорации наследник сможет, если будет получено согласие остальных участников в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства или учредительными документами корпорации, поскольку совместный бизнес часто основан на доверительных личных отношениях, а смерть одного из членов может повлиять на деятельность всей организации. Если вместо согласия получен отказ, то наследнику должна быть выплачена действительная стоимость доли - в денежной форме или имуществом в натуре. Наследник не только приобретает права и обязанности умершего или объявленного умершим наследодателя, но также несет ответственность по обязательствам корпорации перед всеми третьими лицами в пределах перешедшего к нему имущества.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью совместно с участниками обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является участником ООО с долей 25% уставного капитала. После смерти участника А доля в размере 12% в уставном капитале перешла по наследству ответчику в нарушение установленной уставом общества процедуры согласия всех участников общества и была незаконно зарегистрирована за ответчиком. 10 февраля 2022 г. ответчик направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери - бывшему участнику общества. Нотариус 16 марта 2022 г. выдал ответчику свидетельство о праве на наследство по закону, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО в размере 12%. 8 апреля 2022 г. ответчику участниками общества направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16 мая 2022 г., было принято решение утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам в определенном крупном размере согласно бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом <8>.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью совместно с участниками обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является участником ООО с долей 25% уставного капитала. После смерти участника А доля в размере 12% в уставном капитале перешла по наследству ответчику в нарушение установленной уставом общества процедуры согласия всех участников общества и была незаконно зарегистрирована за ответчиком. 10 февраля 2022 г. ответчик направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери - бывшему участнику общества. Нотариус 16 марта 2022 г. выдал ответчику свидетельство о праве на наследство по закону, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО в размере 12%. 8 апреля 2022 г. ответчику участниками общества направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16 мая 2022 г., было принято решение утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам в определенном крупном размере согласно бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом <8>.
Статья: Заранее данное несогласие участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли в уставном капитале к третьему лицу
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Одним из важных компонентов указанной проблематики является вопрос о (не)допустимости изъявления несогласия заранее - до поступления соответствующего запроса со стороны заинтересованного третьего лица. В плоскости правоприменения затронутая дилемма приобрела особенную остроту и "выразительность" в ситуации смерти участника (что предопределяется прежде всего крайне высокой степенью распространенности именно этой вариации изменения состава участников ООО). Серьезное значение поставленный вопрос имеет в том числе для деятельности нотариусов (в частности, при учреждении ими доверительного управления наследуемой долей, а равно при удостоверении решения высшего органа ООО <14>).
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Одним из важных компонентов указанной проблематики является вопрос о (не)допустимости изъявления несогласия заранее - до поступления соответствующего запроса со стороны заинтересованного третьего лица. В плоскости правоприменения затронутая дилемма приобрела особенную остроту и "выразительность" в ситуации смерти участника (что предопределяется прежде всего крайне высокой степенью распространенности именно этой вариации изменения состава участников ООО). Серьезное значение поставленный вопрос имеет в том числе для деятельности нотариусов (в частности, при учреждении ими доверительного управления наследуемой долей, а равно при удостоверении решения высшего органа ООО <14>).
Вопрос: Может ли генеральный директор уволиться до вступления в наследство наследников, если умер единственный участник ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Генеральный директор вправе уволиться до вступления в наследство наследников, если умер единственный участник ООО, уведомив об этом в письменной форме не позднее чем за один месяц доверительного управляющего, если он был назначен. Если же доверительный управляющий не назначен, то возможно увольнение через суд.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Генеральный директор вправе уволиться до вступления в наследство наследников, если умер единственный участник ООО, уведомив об этом в письменной форме не позднее чем за один месяц доверительного управляющего, если он был назначен. Если же доверительный управляющий не назначен, то возможно увольнение через суд.
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Справка о смерти единственного участника не является документом, подтверждающим право общества на долю умершего участника. Устав компании не имел условия о том, что переход доли к наследникам должны одобрить другие участники. Значит, с момента открытия наследства (смерти наследодателя) его наследникам перешли все права участника ООО.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Справка о смерти единственного участника не является документом, подтверждающим право общества на долю умершего участника. Устав компании не имел условия о том, что переход доли к наследникам должны одобрить другие участники. Значит, с момента открытия наследства (смерти наследодателя) его наследникам перешли все права участника ООО.
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)А как будет считаться срок владения, если супруг-участник умер, а переживший супруг, ставший с согласия других учредителей участником ООО, выходит из него или продает свою долю?
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)А как будет считаться срок владения, если супруг-участник умер, а переживший супруг, ставший с согласия других учредителей участником ООО, выходит из него или продает свою долю?