Уменьшение уставного капитала путем погашения акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала путем погашения акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание договора купли-продажи акций недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка о том, что вышеуказанная сделка заключена во исполнение обязанности, установленной пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку из буквального толкования данной нормы следует, что указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право собственности на акции и его защита
(КонсультантПлюс, 2025)Применительно к пункту 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(КонсультантПлюс, 2025)Применительно к пункту 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как уменьшить уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как АО уменьшить уставный капитал путем погашения акций
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как АО уменьшить уставный капитал путем погашения акций
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения20.1. Подача документов для государственной регистрации изменений и дополнений в устав в части уменьшения уставного капитала путем погашения акций в связи с реорганизацией в форме выделения (в случае размещения акций выделяемого общества путем конвертации)
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Формы
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Аннулирование выкупленных акций. Минфин считает, что к операциям выкупа АО собственных акций в целях уменьшения уставного капитала путем их погашения ст. 280 НК РФ не применяется. Поскольку сумма, на которую уменьшен уставный капитал, не включается в доходы, то и выкупная стоимость акций при их погашении в связи с уменьшением уставного капитала в "прибыльных" целях не учитывается. Ведь эти расходы не связаны с деятельностью, направленной на получение дохода <21>.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Аннулирование выкупленных акций. Минфин считает, что к операциям выкупа АО собственных акций в целях уменьшения уставного капитала путем их погашения ст. 280 НК РФ не применяется. Поскольку сумма, на которую уменьшен уставный капитал, не включается в доходы, то и выкупная стоимость акций при их погашении в связи с уменьшением уставного капитала в "прибыльных" целях не учитывается. Ведь эти расходы не связаны с деятельностью, направленной на получение дохода <21>.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)2) установить механизм определения судьбы акций ликвидированного юридического лица по аналогии с механизмом наследования имущества физического лица, определив последнего правопреемника, не имеющего права отказаться от принятия имущества ликвидированного юридического лица. Таким последним правопреемником мог бы быть уполномоченный государственный орган, в настоящее время принимающий в порядке наследования выморочное имущество физических лиц (публичный правопреемник). Можно установить, что переход акций к такому публичному правопреемнику происходит по истечении пятилетнего срока, отведенного законом на распределение имущества ликвидированного юридического лица. В законе могут быть предусмотрены особенности правового положения акционерного общества, акции которого принадлежат публичному правопреемнику. Публичный правопреемник может реализовать свое право на акции путем их продажи. Кроме того, ему целесообразно предоставить полномочия (вне зависимости от количества акций) инициировать рассмотрение общим собранием вопроса об уменьшении уставного капитала общества путем выкупа и погашения акций публичного правопреемника. Такое же право должно быть предоставлено совету директоров общества, если публичный правопреемник не реализовал свои права в течение шести месяцев после перехода к нему акций.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)2) установить механизм определения судьбы акций ликвидированного юридического лица по аналогии с механизмом наследования имущества физического лица, определив последнего правопреемника, не имеющего права отказаться от принятия имущества ликвидированного юридического лица. Таким последним правопреемником мог бы быть уполномоченный государственный орган, в настоящее время принимающий в порядке наследования выморочное имущество физических лиц (публичный правопреемник). Можно установить, что переход акций к такому публичному правопреемнику происходит по истечении пятилетнего срока, отведенного законом на распределение имущества ликвидированного юридического лица. В законе могут быть предусмотрены особенности правового положения акционерного общества, акции которого принадлежат публичному правопреемнику. Публичный правопреемник может реализовать свое право на акции путем их продажи. Кроме того, ему целесообразно предоставить полномочия (вне зависимости от количества акций) инициировать рассмотрение общим собранием вопроса об уменьшении уставного капитала общества путем выкупа и погашения акций публичного правопреемника. Такое же право должно быть предоставлено совету директоров общества, если публичный правопреемник не реализовал свои права в течение шести месяцев после перехода к нему акций.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционераЕсли уменьшение уставного капитала производится путем погашения части акций, происходит изменение доли уставного капитала, которая приходится на акции, принадлежащие акционерам, т.е. изменяется количество голосов, принадлежащих акционерам. В данной ситуации возникает вопрос: является ли уменьшение уставного капитала путем погашения части акций основанием для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций?
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Ссылка на то, что вышеуказанная сделка заключена во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу. Договор купли-продажи акций признан недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (Постановление АС Дальневосточного округа от 7 октября 2020 г. по делу N А51-13868/2019).
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Ссылка на то, что вышеуказанная сделка заключена во избежание принятия решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, в качестве доказательства обоснованности и экономической целесообразности сделки не принята судами, поскольку указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу. Договор купли-продажи акций признан недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (Постановление АС Дальневосточного округа от 7 октября 2020 г. по делу N А51-13868/2019).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Изменение размера уставного капитала акционерного общества.
Нужно ли для регистрации уменьшения уставного капитала представлять доказательства, что кредиторы уведомлены о принятом решении
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, акционером ЗАО "СБА Рекордз" Блиновой И.А., которой принадлежат все голосующие акции, было принято решение от 19.07.2010 N 1 об уменьшении уставного капитала путем погашения акций и о внесении в устав общества соответствующих изменений.
Нужно ли для регистрации уменьшения уставного капитала представлять доказательства, что кредиторы уведомлены о принятом решении
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, акционером ЗАО "СБА Рекордз" Блиновой И.А., которой принадлежат все голосующие акции, было принято решение от 19.07.2010 N 1 об уменьшении уставного капитала путем погашения акций и о внесении в устав общества соответствующих изменений.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)7. Применительно к п. 6 ст. 76 Закона об АО акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления). В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)7. Применительно к п. 6 ст. 76 Закона об АО акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления). В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)9. Применительно к п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)9. Применительно к п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Применительно к п. 6 ст. 76 Закона об АО акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу. В ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления). В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Применительно к п. 6 ст. 76 Закона об АО акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедура выкупа, поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу. В ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления). В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (ст. 12 ГК РФ, ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество также обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество также обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО") (выделено мной. - А.Г.).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО") (выделено мной. - А.Г.).