Уменьшение уставного капитала пао
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала пао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал банка и страховой компании
(КонсультантПлюс, 2025)Соответственно Заявитель, являющийся Председателем Правления ПАО "...банк" до назначения временной администрации, не обладает полномочиями на предъявление требований о признании недействительным Предписания, а также Приказа об уменьшении размера уставного капитала..."
(КонсультантПлюс, 2025)Соответственно Заявитель, являющийся Председателем Правления ПАО "...банк" до назначения временной администрации, не обладает полномочиями на предъявление требований о признании недействительным Предписания, а также Приказа об уменьшении размера уставного капитала..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нетипичные убытки по абз. 2 п. 5 ст. 189.23 Закона о банкротстве: парадокс или потаенный смысл?
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Нельзя не отметить, что в данном деле судом была допущена просто вопиющая ошибка в бремени доказывания. Вместо возложения указанного бремени на Банк России, суд по существу отказался оценивать эту целесообразность даже со ссылками на ее отсутствие со стороны ответчиков: "Факт осуществления мер по предупреждению банкротства в отношении Банка подтверждается наличием утвержденного Советом директоров Банка России 21.01.2019 плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства Публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк", наличием Приказа Банка России 22.01.2019 N ОД-109 "О возложении на общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" функций временной администрации по управлению банком Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" ПАО "МИнБанк" (г. Москва)" (далее - Приказ N ОД-109) и наличием Приказа Банка России от 01.03.2019 N ОД-435 "Об уменьшении размера уставного капитала банка Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" ПАО "МИнБанк" (г. Москва)" (далее - Приказ N ОД-435). Указанные приказы Банка России для целей применения ст. 189.23 Закона о банкротстве являются юридическими фактами, не требующими дополнительного обоснования их целесообразности".
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Нельзя не отметить, что в данном деле судом была допущена просто вопиющая ошибка в бремени доказывания. Вместо возложения указанного бремени на Банк России, суд по существу отказался оценивать эту целесообразность даже со ссылками на ее отсутствие со стороны ответчиков: "Факт осуществления мер по предупреждению банкротства в отношении Банка подтверждается наличием утвержденного Советом директоров Банка России 21.01.2019 плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства Публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк", наличием Приказа Банка России 22.01.2019 N ОД-109 "О возложении на общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" функций временной администрации по управлению банком Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" ПАО "МИнБанк" (г. Москва)" (далее - Приказ N ОД-109) и наличием Приказа Банка России от 01.03.2019 N ОД-435 "Об уменьшении размера уставного капитала банка Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" ПАО "МИнБанк" (г. Москва)" (далее - Приказ N ОД-435). Указанные приказы Банка России для целей применения ст. 189.23 Закона о банкротстве являются юридическими фактами, не требующими дополнительного обоснования их целесообразности".
Готовое решение: Как уменьшить уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что уменьшить уставный капитал можно только до минимального размера - 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО. Но если АО уменьшает уставный капитал в связи с исполнением обязанности, то оно может уменьшить его до минимального размера, установленного законодательством, действовавшим на момент создания общества. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 руб. (ст. 26, п. 1 ст. 29 Закона об АО). Для кредитных организаций установлены специальные минимальные значения уставных капиталов (ч. 2 ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что уменьшить уставный капитал можно только до минимального размера - 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО. Но если АО уменьшает уставный капитал в связи с исполнением обязанности, то оно может уменьшить его до минимального размера, установленного законодательством, действовавшим на момент создания общества. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 руб. (ст. 26, п. 1 ст. 29 Закона об АО). Для кредитных организаций установлены специальные минимальные значения уставных капиталов (ч. 2 ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.07.2022 N 292-ФЗ
(ред. от 26.12.2024)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах"2. Требования абзаца второго пункта 3 статьи 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части обязанности акционерного общества не позднее одного года с даты приобретения акционерным обществом собственных акций реализовать их либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не применяются в отношении публичных акционерных обществ, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 году в соответствии с условиями, предусмотренными частью 1 статьи 21 Федерального закона от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Собственные акции публичного акционерного общества в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 году в соответствии с указанными условиями, должны быть реализованы таким обществом в срок не позднее двух лет с даты их приобретения, в ином случае публичное акционерное общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций.
(ред. от 26.12.2024)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах"2. Требования абзаца второго пункта 3 статьи 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части обязанности акционерного общества не позднее одного года с даты приобретения акционерным обществом собственных акций реализовать их либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не применяются в отношении публичных акционерных обществ, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 году в соответствии с условиями, предусмотренными частью 1 статьи 21 Федерального закона от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Собственные акции публичного акционерного общества в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 году в соответствии с указанными условиями, должны быть реализованы таким обществом в срок не позднее двух лет с даты их приобретения, в ином случае публичное акционерное общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 34 Закона.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 34 Закона.
Статья: Налог на прибыль при уменьшении УК: есть или нет
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 1)Собственники организации имеют право принять решение об уменьшении ее уставного капитала, чтобы выплатить себе разницу. В некоторых случаях уменьшение уставного капитала является их обязанностью. Когда это происходит и нужно ли облагать налогом на прибыль сумму такого уменьшения?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 1)Собственники организации имеют право принять решение об уменьшении ее уставного капитала, чтобы выплатить себе разницу. В некоторых случаях уменьшение уставного капитала является их обязанностью. Когда это происходит и нужно ли облагать налогом на прибыль сумму такого уменьшения?
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Представим ситуацию, что не Марк, а Антоний с его 90% акций решил "уйти" из общества, объявив цену реализации преимущественного права как цену предложения третьему лицу в 900 динариев. А общество купит этот пакет акций. В результате при уменьшении уставного капитала через год после сделки всех активов будет 100 динариев (900 динариев списали при уменьшении уставного капитала на 90%), а долги - 500 динариев. Что получит кредитор? Жалкие 100 динариев вместо одолженных 500!
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Представим ситуацию, что не Марк, а Антоний с его 90% акций решил "уйти" из общества, объявив цену реализации преимущественного права как цену предложения третьему лицу в 900 динариев. А общество купит этот пакет акций. В результате при уменьшении уставного капитала через год после сделки всех активов будет 100 динариев (900 динариев списали при уменьшении уставного капитала на 90%), а долги - 500 динариев. Что получит кредитор? Жалкие 100 динариев вместо одолженных 500!
Статья: Эпидемиологический кризис и его влияние на развитие корпоративного законодательства и практику его применения
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)С принятием Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ), в частности, были сделаны послабления в отношении порядка проведения общих собраний и представления и раскрытия финансовой отчетности, приобретения публичными акционерными обществами собственных акций, а также в отношении ряда других корпоративных процедур. Например, было установлено, что снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала не повлечет обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества, эти сведения не подлежат включению в состав годового отчета акционерного общества.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)С принятием Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ), в частности, были сделаны послабления в отношении порядка проведения общих собраний и представления и раскрытия финансовой отчетности, приобретения публичными акционерными обществами собственных акций, а также в отношении ряда других корпоративных процедур. Например, было установлено, что снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала не повлечет обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества, эти сведения не подлежат включению в состав годового отчета акционерного общества.
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Одним из документов, содержащих рекомендации по правовому регулированию указанных вопросов, является Кодекс корпоративного управления. Он, хотя и носит рекомендательный характер, тем не менее оказывает существенное влияние на развитие системы управления российских компаний. Он является одним из основных документов, на базе которого организации разрабатывают свои внутренние документы. Обновленный Кодекс - "это уже не только документ, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствующий их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития" <269>. Как признают сами разработчики, основной вектор развития направлен в сторону организации эффективной работы совета директоров, в том числе его комитетов, а также рекомендаций по выстраиванию системы управления рисками и внутреннего контроля в организации (раздел V) <270>. Кодекс ориентирован прежде всего на публичные акционерные общества, чьи акции обращаются на организованных торгах, однако его положения могут быть использованы и иными юридическими лицами.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Одним из документов, содержащих рекомендации по правовому регулированию указанных вопросов, является Кодекс корпоративного управления. Он, хотя и носит рекомендательный характер, тем не менее оказывает существенное влияние на развитие системы управления российских компаний. Он является одним из основных документов, на базе которого организации разрабатывают свои внутренние документы. Обновленный Кодекс - "это уже не только документ, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствующий их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития" <269>. Как признают сами разработчики, основной вектор развития направлен в сторону организации эффективной работы совета директоров, в том числе его комитетов, а также рекомендаций по выстраиванию системы управления рисками и внутреннего контроля в организации (раздел V) <270>. Кодекс ориентирован прежде всего на публичные акционерные общества, чьи акции обращаются на организованных торгах, однако его положения могут быть использованы и иными юридическими лицами.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В подпар. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ также предусмотрен ряд положений, которые должны быть учтены при разработке новой редакции Закона об АО. В частности, нормы о публичном акционерном обществе, о категориях выпускаемых акций и порядке их размещения. Положения об оплате размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу, об уменьшении или увеличении уставного капитала общества должны быть предусмотрены в Законе об АО.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В подпар. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ также предусмотрен ряд положений, которые должны быть учтены при разработке новой редакции Закона об АО. В частности, нормы о публичном акционерном обществе, о категориях выпускаемых акций и порядке их размещения. Положения об оплате размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу, об уменьшении или увеличении уставного капитала общества должны быть предусмотрены в Законе об АО.
Последние изменения: Приобретение (выкуп) АО размещенных акций
(КонсультантПлюс, 2025)если приобретенные акции не использованы для достижения цели (целей) программы в течение ее действия, общество обеспечивает продажу (реализацию) таких акций в определенном порядке. Если они не будут проданы (реализованы) в течение трех месяцев с даты окончания программы, ПАО в разумный срок принимает решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций;
(КонсультантПлюс, 2025)если приобретенные акции не использованы для достижения цели (целей) программы в течение ее действия, общество обеспечивает продажу (реализацию) таких акций в определенном порядке. Если они не будут проданы (реализованы) в течение трех месяцев с даты окончания программы, ПАО в разумный срок принимает решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций;
Статья: К вопросу об оптимальной организационно-правовой форме универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)Структура органов управления кооператива и их компетенция достаточно гибкие. Так, общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива (п. 1 ст. 15 Закона о кооперативах). Оно правомочно принимать решения, если на нем присутствует более 50% от общего числа членов кооператива. Голосуют простым большинством голосов присутствующих на собрании. Снижению вероятности возможного конфликта интересов и возникновения ситуации существенного влияния и контроля может способствовать правило о том, что каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос (п. 2 ст. 15 Закона о кооперативах), в связи с чем отсутствует необходимость обеспечения паритетного участия в уставном капитале (для ПАО), установления ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (для НАО), установления ограничения максимального размера доли участника общества и изменения соотношения долей участников общества (для ООО). В то же время для крупной компании, каковой видится универсальный IT-аутсорсер, все же более оптимален учет соотношения размера его вклада в уставный капитал и голоса, который он ему предоставляет. В производственных кооперативах (п. 5 ст. 9 Закона о кооперативах) его член может на договорных началах передавать принадлежащие ему материальные ценности и иные средства кооперативу. При этом выход или исключение из кооператива не являются основанием для одностороннего прекращения или изменения взаимоотношений члена кооператива и кооператива по поводу переданного имущества, если иное не предусмотрено соглашением сторон, что является определенным преимуществом данной организационно-правовой формы, но не определяющим ее приоритет перед другими с учетом отмеченных выше недостатков.
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)Структура органов управления кооператива и их компетенция достаточно гибкие. Так, общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива (п. 1 ст. 15 Закона о кооперативах). Оно правомочно принимать решения, если на нем присутствует более 50% от общего числа членов кооператива. Голосуют простым большинством голосов присутствующих на собрании. Снижению вероятности возможного конфликта интересов и возникновения ситуации существенного влияния и контроля может способствовать правило о том, что каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос (п. 2 ст. 15 Закона о кооперативах), в связи с чем отсутствует необходимость обеспечения паритетного участия в уставном капитале (для ПАО), установления ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (для НАО), установления ограничения максимального размера доли участника общества и изменения соотношения долей участников общества (для ООО). В то же время для крупной компании, каковой видится универсальный IT-аутсорсер, все же более оптимален учет соотношения размера его вклада в уставный капитал и голоса, который он ему предоставляет. В производственных кооперативах (п. 5 ст. 9 Закона о кооперативах) его член может на договорных началах передавать принадлежащие ему материальные ценности и иные средства кооперативу. При этом выход или исключение из кооператива не являются основанием для одностороннего прекращения или изменения взаимоотношений члена кооператива и кооператива по поводу переданного имущества, если иное не предусмотрено соглашением сторон, что является определенным преимуществом данной организационно-правовой формы, но не определяющим ее приоритет перед другими с учетом отмеченных выше недостатков.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В публичном акционерном обществе порядок принятия решения общим собранием акционеров об уменьшении уставного капитала урегулирован императивными нормами Закона и не может быть изменен уставом общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В публичном акционерном обществе порядок принятия решения общим собранием акционеров об уменьшении уставного капитала урегулирован императивными нормами Закона и не может быть изменен уставом общества.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)2) установить механизм определения судьбы акций ликвидированного юридического лица по аналогии с механизмом наследования имущества физического лица, определив последнего правопреемника, не имеющего права отказаться от принятия имущества ликвидированного юридического лица. Таким последним правопреемником мог бы быть уполномоченный государственный орган, в настоящее время принимающий в порядке наследования выморочное имущество физических лиц (публичный правопреемник). Можно установить, что переход акций к такому публичному правопреемнику происходит по истечении пятилетнего срока, отведенного законом на распределение имущества ликвидированного юридического лица. В законе могут быть предусмотрены особенности правового положения акционерного общества, акции которого принадлежат публичному правопреемнику. Публичный правопреемник может реализовать свое право на акции путем их продажи. Кроме того, ему целесообразно предоставить полномочия (вне зависимости от количества акций) инициировать рассмотрение общим собранием вопроса об уменьшении уставного капитала общества путем выкупа и погашения акций публичного правопреемника. Такое же право должно быть предоставлено совету директоров общества, если публичный правопреемник не реализовал свои права в течение шести месяцев после перехода к нему акций.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)2) установить механизм определения судьбы акций ликвидированного юридического лица по аналогии с механизмом наследования имущества физического лица, определив последнего правопреемника, не имеющего права отказаться от принятия имущества ликвидированного юридического лица. Таким последним правопреемником мог бы быть уполномоченный государственный орган, в настоящее время принимающий в порядке наследования выморочное имущество физических лиц (публичный правопреемник). Можно установить, что переход акций к такому публичному правопреемнику происходит по истечении пятилетнего срока, отведенного законом на распределение имущества ликвидированного юридического лица. В законе могут быть предусмотрены особенности правового положения акционерного общества, акции которого принадлежат публичному правопреемнику. Публичный правопреемник может реализовать свое право на акции путем их продажи. Кроме того, ему целесообразно предоставить полномочия (вне зависимости от количества акций) инициировать рассмотрение общим собранием вопроса об уменьшении уставного капитала общества путем выкупа и погашения акций публичного правопреемника. Такое же право должно быть предоставлено совету директоров общества, если публичный правопреемник не реализовал свои права в течение шести месяцев после перехода к нему акций.