Уменьшение уставного капитала ооо при выделении
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала ооо при выделении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Арбитражный процесс: Снятие запрета на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)...суды установили, что 100% долей в уставном капитале ООО... обладает Меркулов... в отношении которого в рамках дела... введена процедура реализации имущества... Решением... по делу... произведен раздел общего имущества супругов с выделением супружеской доли в ООО... с передачей в собственность Меркуловой... доли в уставном капитале ООО... в размере 50% с уменьшением доли Меркулова... до 50%. Указано, что данное решение является основанием для внесения изменений в уставные документы ООО... и ЕГРЮЛ...
(КонсультантПлюс, 2025)...суды установили, что 100% долей в уставном капитале ООО... обладает Меркулов... в отношении которого в рамках дела... введена процедура реализации имущества... Решением... по делу... произведен раздел общего имущества супругов с выделением супружеской доли в ООО... с передачей в собственность Меркуловой... доли в уставном капитале ООО... в размере 50% с уменьшением доли Меркулова... до 50%. Указано, что данное решение является основанием для внесения изменений в уставные документы ООО... и ЕГРЮЛ...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Обосновывая право на иск, истец указал, что является акционером компании "Л." с долей участия 25% уставного капитала... Истец как один из конечных бенефициаров ООО "С.", являющегося дочерним предприятием компании "Л.", имеет интерес в сохранении за Обществом прав на имущество, переданное вновь созданному путем выделения юридическому лицу - ООО "В."... Нарушение своих прав истец усматривает в уменьшении его активов.
(КонсультантПлюс, 2025)Обосновывая право на иск, истец указал, что является акционером компании "Л." с долей участия 25% уставного капитала... Истец как один из конечных бенефициаров ООО "С.", являющегося дочерним предприятием компании "Л.", имеет интерес в сохранении за Обществом прав на имущество, переданное вновь созданному путем выделения юридическому лицу - ООО "В."... Нарушение своих прав истец усматривает в уменьшении его активов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)6. В п. 6 ст. 24 Закона об ООО выделено две группы ситуаций. Во-первых, ситуации, когда в течение месяца после перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале обществом не было принято одно из решений из числа указанных в п. 2 комментируемой статьи либо не было принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения принадлежащей ему доли (части доли). В этих случаях общество обязано в месячный срок с даты перехода к нему доли (части доли) известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем направления ему заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению должен быть приложен документ, подтверждающий основание перехода к обществу доли (части доли). Во-вторых, это ситуации, когда в течение месячного срока, исчисляемого с даты перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале, обществом было принято решение о распределении, продаже или о погашении доли (части доли). В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен как о переходе доли (части доли) к обществу, так и о ее последующей юридической судьбе. Извещение осуществляется путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, к которому должны быть приложены документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующие распределение, продажу или погашение. Указанное извещение должно быть направлено в течение месяца не со дня перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале, а со дня принятия обществом решения о распределении доли (части доли) между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)6. В п. 6 ст. 24 Закона об ООО выделено две группы ситуаций. Во-первых, ситуации, когда в течение месяца после перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале обществом не было принято одно из решений из числа указанных в п. 2 комментируемой статьи либо не было принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения принадлежащей ему доли (части доли). В этих случаях общество обязано в месячный срок с даты перехода к нему доли (части доли) известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем направления ему заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению должен быть приложен документ, подтверждающий основание перехода к обществу доли (части доли). Во-вторых, это ситуации, когда в течение месячного срока, исчисляемого с даты перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале, обществом было принято решение о распределении, продаже или о погашении доли (части доли). В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен как о переходе доли (части доли) к обществу, так и о ее последующей юридической судьбе. Извещение осуществляется путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, к которому должны быть приложены документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующие распределение, продажу или погашение. Указанное извещение должно быть направлено в течение месяца не со дня перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале, а со дня принятия обществом решения о распределении доли (части доли) между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@
(ред. от 04.09.2015)
<О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей>Уменьшение уставного капитала при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения является следствием принятого обществом решения о реорганизации, предусматривающее порядок и условия такого выделения.
(ред. от 04.09.2015)
<О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей>Уменьшение уставного капитала при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения является следствием принятого обществом решения о реорганизации, предусматривающее порядок и условия такого выделения.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В соответствии с эмиссионной концепцией уставный капитал представляет совокупность размещенных акций, и доля акционера в уставном капитале - это его доля в общем количестве размещенных акций. Увеличение или уменьшение доли акционера в уставном капитале общества означает уменьшение или увеличение его доли в общем количестве размещенных акций (долей в уставном капитале ООО) (табл. 6, столбец 7).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В соответствии с эмиссионной концепцией уставный капитал представляет совокупность размещенных акций, и доля акционера в уставном капитале - это его доля в общем количестве размещенных акций. Увеличение или уменьшение доли акционера в уставном капитале общества означает уменьшение или увеличение его доли в общем количестве размещенных акций (долей в уставном капитале ООО) (табл. 6, столбец 7).
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.